国际统一私法协会《国际商事合同通则》①
（１９９２年１月罗马）
第一章 总则
第二章 合同的订立
第三章 合同的效力
第四章 合同的解释
第五章 合同的履行
第一节 一般履行
第二节 艰难条款
第六章 合同的不履行
第一节 总则
第二节 履行合同的权利
第三节 合同的终止
第四节 损害赔偿和免费条款
第一章 总则
第１．１条 （本通则的目的及范围）
本通则规定国际商事合同的一般规则。
第１．２条 （本通则的适用）
（１）双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应当适用本通则。
（２）以下情况可以适用本通则：
（ａ）双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”（“ｌｅｘ
ｍｅｒｃａｔｏｒｉａ”）或类似法律管辖；或
（ｂ）双方当事人未选择任何法律管辖其合同。
（３）当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。
（４）本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。
第１．３条 （缔约自由）
双方当事人自由订立合同及确定合同内容。
第１．４条 （合同的约束性）
有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。
第１．５条 （强制性规则）
本通则的任何规定不得限制依据国际私法的有关规则适用的强制性规则的适用，不论这种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。
第１．６条 （当事人排除或修改本通则）
除本通则另有规定外，双方当事人可以排除适用本通则，或部分排除或修改本通则任何条款的效力。
第１．７条 （本通则的解释及补充）
（１）在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要。
（２）凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据本通则依据的思想来解决。
第１．８条 （诚信和公平交易）
（１）任何一方当事人应当根据国际贸易中的善意和公平交易原则行事。
（２）双方当事人不得排除或限制该义务。
第１．９条 （惯例和习惯做法）
（１）双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。
（２）在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。
第１．１０条 （通知）
（１）凡需要通知时，通知可以适合于该情况的任何方式发出。
（２）通知于到达被通知人时生效。
（３）如第（２）款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。
（４）为本条的目的，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的告知。
第１．１１条 （定义）
在本通则中，
－“法院”包括仲裁庭；
－“营业地”：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最密切联系的营业地，（在确定该营业地时）应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的情况。
第二章 合同的订立
第２．１条 （要约的定义）
订立合同的建议如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。
第２．２条 （要约的撤回）
（１）要约于送达受约人时生效。
（２）一项要约，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人。
