注 ①本项由《１９８０年修订法》所增补。
注 ②本款１９８０年修订前原条文为：“（四）申请人就其提交事项的正确性应负的责任，准用第九条的规定。”
第五十七条之一〔法院驳回申请〕③ 对于由法院驳回申请，准用第九条之三的规定。
第五十七条之二〔注册的公告〕④ 对就增资登记所作的公告中，除关于增资外并应载入对以实物出资进行增资所应预先确定的事项＊。公告这些确定事项时只须引用向法院提交的文件。
注 ③④本条由《１９８０年修订法》所增补。
注 ＊这些事项见第五十六条。
第五十八条〔股本的减少〕 （一）减少股本时须遵照下列规定进行：
１．关于减少股本的决议应由管理董事在第三十条第二款规定的公开报纸上公告三次；在公告中应同时催告公司的债权人向公司申报债权；对公司营业簿册载明的债权人，或以其他方式知悉的债权人，均应专门通知，催告其向公司申报其债权。
２．已向公司申报的债权人，如不同意减资，应对其所提出的请求权予以清偿或提供担保。
３．自第三次在公开报纸上向债权人发出催告之日起一年内，不得向商业登记所申请登记减资决议。
４．申请登记时应一并提出决议的公告；同时管理董事应提出保证：已经向公司申报过债权且不同意减资的债权人已经得到清偿或担保。
（二）第五条第一款关于股本总额的最低限额的规定不受影响。如果减资仅为付还股本出资，或为免除尚欠的缴款，每股股本出资额的剩余额不应低于第五条第一款及第三款所规定的款额。
第五十九条〔主管法院〕 第五十七条第二款所规定的保证，应提交给公司所在地法院。第五十七条第三款第一项及第五十八条第一款第四项所规定的文件，也应提交给公司所在地法院。
第五章 公司的解散与设立无效
第六十条〔解散原因〕 （一）有下列情况之一时，有限责任公司应即解散：
１．章程所定期限已经届满；
２．股东通过解散决议；如章程无其他规定，该决议应以所投票数的四分之三多数通过；
３．遇第六十一条与第六十二条的情况，由法院判决或行政法院或行政当局裁判命令解散；
４．宣告破产程序；但如破产程序在达成强制和解后得取消，或因破产人的声请得终止，则股东可决议继续经营公司；
５①．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出有关确认章程不完备或确认公司未履行本法第十九条第四款第一句所规定义务的命令，且该命令已确定。
（二）章程还可规定其他解散原因。
注 ①本项１９８０年修订前原条文为：“５．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出命令，确定章程不完备，且该命令已确定。”
第六十一条〔判决解散〕 （一）如公司已不可能达到其目的，或根据公司本身情况，存在其他应解散的重大原因时，可由法院判决解散。
（二）解散之诉应以公司为被告，只有股份总和至少达到股本总额的十分之一的股东有权提起诉讼。
（三）公司所在地的州法院对该诉讼有专属管辖权。
第六十二条〔由行政官署解散〕 （一）公司股东通过违法的决议或公司听任由管理董事从事重大违法行为，而致危害公共利益时，行政官署可以解散公司，此时公司不能享有损害赔偿请求权。
（二）主管官署的程序与管辖应依照州法律中有关行政诉讼案件适用的规定。
第六十三条〔破产程序〕 （一）除支付不能外，如发生负债过度，亦得对公司财产宣告破产。
（二）《破产法》第二百零七条第二款，第二百零八条有关股份公司财产破产的规定，准用于有限责任公司。
第六十四条〔声请破产的义务〕 （一）如果公司已经支付不能，在发生支付不能后３周内，管理董事应即申请宣告破产或进行审判上的和解，不视为迟延申请，并可使其免责。
（二）管理董事对发生支付不能或已确定负债过度后所支付的款项，应对公司负赔偿义务；但此后以正当商人的责任心所同意的支付，不在此限。第四十三条第三款与第四款准用于赔偿请求权。
第六十五条〔申请解散〕 （一）①公司解散应向商业登记所申请登记。但在公司破产或法院确认章程不完备，或公司未履行第十九条第四款第一句的义务时，不适用上述规定。在此种情况下，法院应依职权将解散及其原因予以登记。
（二）清算人应在第三十条第二款规定的公开报纸上将解散进行三次公告。公德中应同时催告公司债权人向其申报债权。
注 ①本款第二句１９８０年修订前原条文为：“该原则不适用于破产程序以及由法院确认章程不完备的情况。”
第六十六条〔清算人〕 （一）除宣告破产外，公司解散后应由管理董事进行清算，但章程和股东决议亦可规定由他人进行清算。
（二）如有股份总和达股本总额的十分之一的股东声请，且有重要理由时，可由法院（本法第七条第一款规定的法院）任命清算人。
