摘要:刘晓岐、张俊秀、尚杭宁、冷钾公司、重庆市渝中区陕西路64号、

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青海省冷湖钾肥（集团）有限公司诉{张1X}股权转让纠纷案

　　原告青海省冷湖钾肥（集团）有限公司。住址：德令哈市长江路1号。
　　法定代表人杨永刚，该公司董事长。
　　委托代理人{刘0X}，海博律师事务所律师。
　　被告{张1X}，女，汉族，1956年7月21日出生，个体户，住{地址:0}。
　　委托代理人{尚2X}，贝正律师事务所律师。
　　原告青海省冷湖钾肥（集团）有限公司（以下简称{公司3}）与被告{张1X}股权转让纠纷一案，原告{公司3}于2006年8月30日向本院提起诉讼。本院于2006年11月24日作出受理决定后，依法组成合议庭于2007年1月4日公开开庭进行了审理。原告{公司3}的委托代理人{刘0X}、被告{张1X}的委托代理人{尚2X}到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称，2005年12月31日，原、被告双方就被告出让青海省冷湖钾肥集团科技实业有限责任公司（以下简称科技公司）的全部股份而订立了《股权转让协议》。该协议签订后原告{公司3}即支付被告{张1X}300万元股份转让款。因该协议签订时原告不是科技公司股东，原告与被告转让其股份时依法必须经科技公司全部股东过半数同意的法律规定，故该股权转让协议违反了我国《公司法》第35条规定，且科技公司在工商登记机关的所有登记档案材料中，均无原告是科技公司股东的证明。违反了《合同法》第52条的规定，该转让协议为无效协议。原、被告于2005年12月31日订立的《股份转让协议》第二条“甲方（被告）将其名下的股份全部转让给乙方（原告）”属约定不明确。任何一个有限责任公司的股份均是以百分比划分的，被告立约时，其在科技公司的股份是有确定比例数的。科技公司的注册资本是1000万元人民币，从常情而言原告支付1500万元购买的绝不是被告在科技公司15.9%的股份，该事实已被被告“原告购买被告在科技公司的全部股份后，是科技公司全部股份的所有者”的叙述而自证。因此被告转让其在科技公司的股份额是不确定的，故因该协议属标的不确定而为无效协议。请求：1、依法判令原、被告于2005年12月31日签订的《股份转让协议》无效；2、判令被告返还原告支付的人民币300万元；3、由被告承担本案诉讼费用。

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