对于乐普生公司与海恩公司及海三峰公司于2001年8月15日签订的＂协议书＂，由于乐普生公司在诉讼过程中提出该协议是在重大误解的情况下签订的，因而主张撤销该合同并确认该合同无效；并且就此提出审计鉴定申请。对此，根据
合同法的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，虽然乐普生公司对因重大误解订立的合同依法具有撤销权，但乐普生公司自合同签订之日2001年8月15日起就应当知道撤销的事由。因此，乐普生公司撤销权的行使应自合同签订之日2001年8月15日起一年内，而不是从2004年4月乐普生公司内部审计结果出来后一年内。可见，乐普生公司的撤销权因逾期没有行使而消灭，故对其要求撤销双方2001年6月15日、2002年4月4日、2002年6月6日签订的三份协议书的主张，不予支持。经委托鉴定中心作出的审计鉴定报告及其补充鉴定报告，由于其重要组成部分1永胜厂的服装销售清单、海三峰公司的服装销售清单；2支付货款明细表及清单系由乐普生公司单方所提供，且达富达公司、海三峰公司对此鉴定亦提出异议，故对此鉴定报告不予采纳。乐普生公司与海恩公司及海三峰公司于2001年8月15日签订的协议书仍属有效合同，对合同当事人具有约束力。对于海三峰公司将其债权债务转让给达富达公司后，达富达公司与乐普生公司分别于2002年4月4日、同年6月6日签订的协议书，因其内容中所载明的＂老款＂金额是根据2001年8月15日的协议书所确定的，故该两份协议书根据同样的事由也没有撤销而继续有效。鉴于海三峰公司已于2001年12月20日将其在乐普生公司经营期间的债权债务转让给达富达公司，并且已得到了乐普生公司的认可，因此，海三峰公司与达富达公司之间的债权债务转让关系合法有效，应予保护。为此，根据
合同法的有关规定，海三峰公司的上述债务应由债权债务承接人达富达公司承担，海三峰公司提出依法不应由其继续承担的辩解，符合法律规定，应予以采纳。第三人海恩公司因已按协议履行了自己的义务，故其不应再承担民事责任。
综上所述，乐普生公司的诉请缺乏法律依据，不予支持，应予驳回。达富达公司反诉要求乐普生公司支付货款人民币24837．88元（乐普生欠海三峰销售货款及购楼款379065．67元－乐普生已付海三峰354227．79元）的诉请，证据充分，于法有据，应予支持。依照《
中华人民共和国合同法》第
五十五条第（一）项、第
八十八条、《
中华人民共和国民法通则》第
八十四条、《
中华人民共和国民事诉讼法》第
六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）乐普生公司须于判决发生法律效力之日起十日内支付个被告（反诉原告）达富达公司人民币24837．88元。二、驳回原告（反诉被告）乐普生公司的诉讼请求。本案诉讼费人民币29121．38元（其中包括本诉受理费人民币14058．00元，反诉受理费人民币1004．00元，财产保全受理费人民币2170．00元，鉴定得人民币11889．38元），由乐普生公司承担。
