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2002年6月6日，乐普生公司（甲方）与海三峰公司（乙方）签订协议书，约定，现双方确认：截止本协议签订之日，甲方尚欠乙方的老款（系指甲方结欠乙方的实际应向乙方支付的实付款金额）金额为人民币177058．83元，甲方同意按乙方应向佳新公司交纳的月管理费的50％的标准每月向乙方支付老款；本合同自双方盖章之日起生效。
2004年5月，乐普生公司在内部审计中认为，自1998年8月25日－2004年3月期间，该公司给海三峰公司多支付销售货款人民币311017．70元，为此，起诉要求达富达公司对此予以返回。
另查明，案外人琼山永胜服装厂（以下简称永胜厂）与海三峰公司及达富公司均为独立的企业法人，属同一家庭的关联企业；永胜厂与海三峰公司的法定代表人均为同一人。永胜厂与海三峰公司歇业多年，均已于2001年被工商机关吊销其营业执照。1998年8月6日期间，永胜厂与乐普生公司之间形成的合作经营关系但没有签订书面合同，双方之间的债券债务已转让给海三峰公司，乐普生公司与海三峰公司对此均予以承认。
在审理期间，由于达富达公司对乐普生公司提供的审计报告有异议。乐普生公司于2004年10月18日向原审法院申请委托鉴定机关对乐普生公司在1998年8月至2004年3月期间涉及与永胜厂、海三峰公司、达富达公司的经营帐务、应收应付货款等进行审计鉴定。海南省诉讼证据鉴定中心（以下简称鉴定中心）于2005年2月4日作出了（2004）琼诉证鉴定第482号鉴定报告，鉴定结论为：1999年6月25日至2004年3月期间，乐普生公司已多付海三峰公司、达富达公司货款人民币602521．63元。鉴定中心于2005年9月15日作出补充鉴定结论为：1998年8月至1999年6月24日期间，乐普生公司未付永胜厂货款人民币523437．05元。同时，鉴定中心对补充鉴定结论特别说明，根据乐普生公司提供的＂代销（联营）商品结算清单＂显示，乐普生公司应扣永胜厂销售管理费（提成款）462582．92元。因当事人未提供相关的销售合同协议，故未包括在本次鉴定结论中。但根据商业惯例，确实存在应扣销售管理费（提成款）事项，因此予以单独列示，由委托法院确认。在两次鉴定过程中，海三峰公司及达富达公司仅提供了2001年8月15日至2004年3月19日期间的有关合同及进帐单共六份材料，没有提供涉及与乐普生公司的销售情况相关的其他财务鉴定材料。
原审法院认为，乐普生公司是根据1998年8月至2004年3月期间，该司分别与达富达公司、永胜厂及海三峰公司之间形成的经营合作关系所产生的债权债务而起诉的。永胜厂、海三峰公司及达富达公司在乐普生公司经营销售商品期间，三家只沿用一个货款结算帐户；永胜厂退出合作经营时以债权债务转让的方式转由海三峰公司经营，海三峰公司退出合作经营时再以债权债务转让的方式转由达富达公司经营。
对于乐普生公司与海三峰公司分别于1998年11月18日签订的商品代售协议书，1999年12月13日签订的联营专柜协议书及补充协议，2000年6月6日签订的商铺买卖合同（一）、补充协议（购商铺）、租赁合同书（二）及专柜协议书，2000年8月22日签订的补充协议，2000年10月21日签订的补充协议等九份合同，均系双方为合作经营而达成的真实意思表示，其主体适格，合同内容也未违反法律法规的禁止性或强制性规定，均属有效合同，受法律保护。
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