摘要:李伟东、程龚、郑京生、李子峰、海南冶金洋浦开发有限公司、北京市东城区建内大街18号恒基中心1座1310号、北京市东城区朝阳门内大街137号、北京市朝阳区朝外吉市口八条16号、所地：陵水县陵城镇新建路17号、
北京三利基业房地产开发有限公司等与郑京等股权转让合同纠纷上诉案
海南省高级人民法院
民事判决书
（2007）琼民二终字第11号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京三利基业房地产开发有限公司。住所地：
{地址:0}。
法定代表人：卢虎，该公司董事长。
委托代理人：
{李0X}，该公司职员。
委托代理人：
{程1X}，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告、反诉原告）：
{李0X}，男，1970年生，汉族，河北省高阳县人。住
{地址:0}。
委托代理人：
{程1X}，北京三利基业房地产开发有限公司法律顾问。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：
{郑2X}，男，1959年生，汉族，住
{地址:1}。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：
{李3X}，男，1954年出生，汉族，住
{地址:2}。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：
{公司4}陵水分公司。住
{地址:3}。
法定代表人：
{郑2X}，该公司董事长。
三被上诉人的共同委托代理人：任渭生、徐德玲，分别为海南新概念律师事务所的律师和工作人员。
上诉人北京三利基业房地产开发有限公司（以下简称三利公司）、
{李0X}因与被上诉人
{郑2X}、
{李3X}、
{公司4}陵水分公司（以下简称陵水分公司）股权转让合同纠纷一案，不服海南省海南中级人民法院（2006）海南民初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三利公司、
{李0X}的委托代理人
{程1X}，被上诉人
{郑2X}、
{李3X}、陵水分公司的委托代理人任渭生、徐德玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2005年1月，
{郑2X}（甲方）、
{李3X}（乙方）和陵水分公司（戊方）与三利公司（丙方）、
{李0X}（丁方）签订《协议书》。协议主要约定：1、甲、乙两方将其在陵水分公司名下的全部股权转让给丙、丁方，丙、丁方向甲、乙方支付股权转让款；转让后的公司股权结构为：丙方占60％股权、丁方占40％股权；2、甲、乙方将项目（指陵水县土福湾土地开发项目、项目土地总面积为263亩）及为本项目的先期投入及所有前期开发的工作成果转让给丙、丁方，丙、丁方对甲、乙两方在本项目中的先期投入及前期开发成果予以补偿；3、丙、丁向甲、乙支付的股权转让及项目补偿等的总价款按每亩地人民币12．36万元计算；4、在协议签署之日，丙、丁向甲、乙支付定金人民币400万元；甲、乙各自将名下6％的股份合计12％的股份转让给丁方并办理工商变更登记手续；5、在陵水县土福湾地区总体规划批复后十日内，丙、丁依本协议第五条第2款付款（第五条第2款约定：在本协议签署后，甲、乙及戊方向丙、丁出示本项目地块的总体规划批复后并总体规划符合双方约定条件的，丙、丁向甲、乙支付本项目补偿款总额的55％）；6、丙、丁负责项目的规划、设计、施工、销售等各项经营工作，筹措项目开发所需要的全部建设资金；7、如因甲、乙原因导致不能取得依本协议约定的工商变更后的营业执照，逾期十五日内，丙、丁方有权终止协议，甲、乙应向丙、丁双倍返回定金，并将丙、丁已支付的款项予以返还；丙、丁违反本协议第五条第2款第（2）项的约定，不能如期支付相应款项，每逾期一日，向甲、乙支付未付款金额的日万分之三的违约金，逾期三十日，甲、乙有权终止本协议，并没收丙、丁支付的定金人民币400万元。除以上约定外，双方对定义、合作内容、股权转让、合同内容的实施、价款及支付方式、转让方责任、受让方责任、各方的声明与保证、违约责任、不可抗力、争议的解决、其他等协议内容均作了详细的约定。
