股份转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容合法，依法成立并有效，对双方当事人均具有法律约束力。依据该协议，原告同意将其本人及易会金持有的西餐酒廊股份转让给被告或被告指定的股东，同时变更公司的法定代表人为被告或被告指定人员；被告应在该协议签订并工商变更登记手续办妥后的一个月内，将6万元转让费支付给原告。
对于变更公司法定代表人为被告或被告指定人员（即邓为群）这一事实，双方均无异议。故本案双方争议的焦点是原告是否履行了将其本人及易会金持有的西餐酒廊股份转让给被告或被告指定的股东这一义务。
被告称只委任邓为群为法定代表人，并未委任其为股东，原告无法证明被告指定邓为群、姚为清代表被告受让西餐酒廊的股份。本院认为，依照公司登记管理有关规定，公司申请变更登记，应提交公司法定代表人签署的变更登记申请书和公司依法作出的变更决议（或决定）。在被告委任邓为群为公司法定代表人的情况下，西餐酒廊于2006年4月28日作出的有谢建英、易会金、邓为群、姚卫清签字的股东会决议和以邓为群作为申办人签署的公司变更登记申请书均载明了西餐酒廊股东由谢建英、易会金变更为邓为群、姚卫清。在工商部门下发《变更登记核准通知书》后被告亦未对此提出异议。因此，虽然被告未书面指定邓为群、姚卫清作为代表其受让股份的股东，但邓为群、姚卫清作为公司新股东至少是经过被告认可的。结合《股份转让协议书》第二条“甲方同意将甲方及易会金持有的全部广州车站西餐酒廊有限公司以陆万元人民币有偿转让给乙方或乙方指定的股东，同时变更公司的法定代表人为乙方或乙方指定人员”的本意，可以认定邓为群、姚卫清是被告指定的股东。如果邓为群、姚卫清不是被告所指定受让股份的股东，而被告所委任的法定代表人邓为群又以邓为群、姚卫清作为新股东去向工商部门申请变更登记，且邓为群持股比例高达90%，显然不符合常理。故这种将邓为群、姚卫清作为新股东去向工商部门申请变更登记以及在工商部门核准变更登记后仍未表示异议的行为应视为被告指定邓为群、姚卫清为股东的一种默认形式。进一步分析，被告出具证明委任邓为群为转让企业法定代表人的行为从常理分析，原告也会认定邓为群是被告的指定代表其受让股份的股东，该证明完全符合表见代理特征，邓为群登记为股东的行为是代表被告的行为。原告也因此产生合理相信，协助邓为群办理了转让手续，被告对此一直并无异议。现却辩称不知情，显有违诚信。被告的抗辩无理，本院不予支持。
综上所述，原告已履行了全部合同义务，而被告未按约付款，其行为已构成违约，依法应向原告支付拖欠的转让费并依约赔偿原告损失。由于该损失已由原、被告双方约定，且内容并非为违约金之约定，被告也未要求对该约定损害赔偿予以适当减少，故该约定损害赔偿依法应予支持。由于该约定损害赔偿已弥补原告损失，原告再主张要求转让款和赔偿款的利息无理，本院不予支持。依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
二十四条，《
中华人民共和国民法通则》第
一百四十五条第一款，《
中华人民共和国合同法》第
一百零七条、第
一百一十三条第一款的规定，判决如下：
