2006年10月20日，东磁公司、荧光材料厂、{张9X}与{饶6X}签订一份《协议书》，约定：荧光材料厂（乙方）{张9X}（丙方）、{饶6X}（丁方）三方系“{公司3}”（合资公司）的全体股东，乙、丙、丁三方为谋求合资公司的持续发展，与东磁公司（甲方）本着优势互补、诚实守信、平等自愿原则，就该合资公司股权转让、资产折算、管理机构重置等事宜，经各方协商一致，达成如下协议，以资各方遵守。第一条关于股权转让1、原“{公司3}”的股权情况：该合资公司系依法注册登记的有限责任公司，公司注册资本为1200万元，全体股东与持股比例为：乙方占公司注册资本的33%；丙方占公司注册资本的51%；丁方占公司注册资本的16%。2、股权转让：乙方将合资公司17%的股权转让给甲方；丙方将合资公司26%的股权转让给甲方；丁方将合资公司8%的股权转让给甲方。3、实现股权转让后各方持股比例：即由甲方持有合资公司51%的股权；由乙方持有合资公司16%的股权；由丙方持有合资公司25%的股权；由丁方持有合资公司8%的股权。4、本次股权转让前乙、丙、丁各方对合资公司所持有股权及相应比例的合法性、真实性由乙、丙、丁各方承担保证责任。第二条对“{公司3}”资产盘算与折价原则1、为使各方能有效履行上述股权转让，对合资公司现有的资产盘算是必须的，为此原合资公司的全体股东须要求合资公司提供真实的财务资料、有效的合资公司资产以供本次资产盘算……第三条关于股权转让款及支付1、根据股权转让比例，结合合资公司1200万元注册资本金额，甲方应向乙、丙、丁三方共计支付股权转让款612万元人民币。2、各方约定：鉴于本协议第二条合资公司资产的盘算，合资公司的净资产值低于合资公司1200万元注册资本金的差额部分应由乙、丙、丁各方按持股比例向合资公司补足。为此，甲方支付给乙、丙、丁各方的股权转让款先全部汇入合资公司，由乙、丙、丁各方按上述约定补足差额后，其股权转让款余额由合资公司形成对乙、丙、丁各方的债务，乙、丙、丁各方享有本协议第五条第一项中利息取得的权利。3、鉴于本协议第二条合资公司资产的盘算，合资公司的净资产值高于合资公司1200万元注册资本金的差额部分，由乙、丙、丁各方按持股比例享有，但留存于合资公司，由合资公司形成对乙、丙、丁各方的债务，乙、丙、丁各方享有本协议第五条第一项中利息取得的权利。4、甲方依约支付股权转让款后，乙、丙、丁各方即应向甲方出具股权交割证明，同时以便办理合资公司股东变更的工商登记事宜……第五条其他约定事项1、股权转让后，合资公司流动资金不足部分，由各股东量力投入，并由合资公司向投入股东按投入金额月利率千分之八点四五计付利息，利息每季计付一次等。
　　
　　2006年10月26日，东磁公司按上述协议约定的股权转让份额分别与荧光材料厂、{张9X}、{饶6X}签订了《股权转让协议》。同日，东磁公司董事长{何4X}、荧光材料厂厂长{廖8X}、{张9X}、{饶6X}作出新盛公司股东会决议，会议确认新盛公司原股东荧光材料厂、{张9X}、{饶6X}已分别向东磁公司转让了部分股权，现“东磁公司”持有公司51%股权；“荧光材料厂”持有公司16%股权；{张9X}持有公司25%股权；{饶6X}持有公司8%股权。会议决定废止原公司章程，并表决通过新的《{公司3}章程》。由持有公司51%股权以上（含本数）的股东，即“东磁公司”委派人员担任公司董事长，并确认公司董事长为{何4X}先生等。同日，他们还签署了《股权交割证明书》，内容是：东磁公司（甲方）、荧光材料厂（乙方）、{张9X}（丙方）、{饶6X}（丁方）四方依据“协议书”的约定，由乙、丙、丁三方向甲方转让“{公司3}”的51%股权，甲方现已依约向乙、丙、丁各方支付了股权转让款，共计612万元人民币。对上述股权转让款，乙、丙、丁各方确认已全部收到，即各方股权转让款已交割完毕。特此出具证明等。2006年10月30日，东磁公司向新盛公司汇入612万元。2006年11月2日，新盛公司向各股东出具了股东出资证明书，并于11月6日，置备股东名册。

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 页 共[8]页