公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百五十四条 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百五十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：［清偿顺序］。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百五十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百六十二条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章 争议的解决
第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章 附则
第一百六十四条 《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。
第一百六十五条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第一百六十六条 《必备条款》中，以“［ ］”标示的内容，由公司按照实际情况填入，以“（ ）”标示的内容，必须载入公司章程。
须知
一、公司在将＜必备条款＞第三十三条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后，第四句话“公司董事长……”之前，写入下列补充内容：
“在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。”
二、公司在将＜必备条款＞第三十五条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之后，写入下列补充内容：
“在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。”
此外，将该条原第二句话“公司应当将境外……的一致性。”另起一段落。
三、公司在将＜必备条款＞第八十五条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票上市……应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字，同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将＜必备条款＞第八十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
