第五章 经营管理机构
第三十二条 合营公司的经营管理机构，下设生产技术；劳资、财务、供销、质检部门。
第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。总经理有权聘任企业所有成员为车间及内部机构负责人，设置企业经营管理机构。
第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。
第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应有总经理和乙方副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体决定。
第三十六条 总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。
第三十七条 董事长、副董事长、董事，经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为(但对董事会通过同意的其他“横联”经济组织可以兼任)；
第三十九条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1名，由董事会聘请。
第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总工程师负责领导合营公司的技术管理工作，确保合营公司的产品质量，并开发研制新产品。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作。组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查、稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提交向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十二条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》规定办理。
第四十三条 合营公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十四条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第四十五条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按国家外汇管理局当日公布市场调剂价折算。
第四十六条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇及人民币帐户。
第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
(1)合营公司所有的现金收入、支出数额；
(2)合营公司所有的物资出售及购入情况；
(3)合营公司注册资本及负债情况；
(4)合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 合营公司应向合营各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送季度和年度会计报表，年度会计报表应抄报审批机构；
第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，由审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时合营公司应提供方便。
第五十一条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，由董事会确定其固定资产的折旧年限。
第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定，以及合营公司的规定办理。
合营公司的外汇收支应保持平衡。
第七章 利润分配
第五十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的具体比例由董事会根据合营公司经营情况确定。
第五十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定除外(例如：合营初期利润用于双方归还贷款或者增加合营企业投资)。
第五十五条 合营公司每年分配利润一次。每年会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第五十六条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十七条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》办理。
第五十八条 合营公司所需要的职工，除甲方推荐部分骨干以外，另可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十九条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部分备案。
第六十条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司应随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十二条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条 合营公司工会是职工利益的代表，其任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十四条 合营公司工会代表职工与合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动、职工福利等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十六条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十七条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十八条 合营期限为10年。自营业执照签发之日起计算。
第六十九条 甲、乙双方如一致同意延长合同期限，经董事会会议作出决议，应在合同期满6个月前向对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关申请办理变更登记手续。
第七十条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)批准。
第七十一条 发生下列情况之一时，可以终止合营：
(1)合营期限届满；
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营：
(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方，应对守约方赔偿经济损失。
第七十二条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序原则、清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第七十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。
第七十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。
第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳，应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十六条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第七十七条 清算结束后，合营公司应向对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)提出报告，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十八条 合营公司结束后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十九条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
(2)职工守则；
(3)劳动工资制度；
(4)职工考勤、升级与奖惩制度；
(5)职工福利制度；
(6)财务制度；
(7)公司解散的清算程序；
(8)其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第八十条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十一条 本章程用中文书写。
第八十二条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济合作部《或其授权的审批机构》批准方能生效。修改时亦同。
甲方：
代表职务：
代表签字：
乙方：
代表职务：
代表签字：
年 月 日
中外合资经营企业章程
第一条 总则
遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_______公司(简称甲方)与_______国_______公司(简称乙方)于_______年_______月_______日签订建立合资经营_______有限责任公司(简称合资公司)合同。
经甲、乙双方主管部门批准后，兹根据本合同的全部条款，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、详细明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，其目的是使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。
第二条 投资总额和注册资本
2．1．甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的投资额。甲、乙方缴付投资额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确合资公司名称、批准日期、投资额及投资日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部分均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有权优先购买。
2．2．合资公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意并经上级主管部门批准。合资公司注册的转让须经董事会一致通过后，经主管部门批准并向工商管理局办理变更登记手续。
2．3．合资公司应在中国银行开设人民币及外汇帐户。若合资公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇帐户时，合资公司应事先取得国家外汇管理局的批准后办理有关手续。
2．4．在合同执行期间董事会决定需要向中国银行或国外银行贷款时，总经理根据董事会决定安排贷款，未得他方书面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投资资产。
第三条 董事会
3．1．合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。
3．2．董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权如下：
决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；
通过公司规章制度；
决策合资公司扩大再生产、停产、终止合同及清算合同的工作；
决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师及高级职员等事宜；
审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；
讨论及确定其他任何重要事宜。
第四条 经营管理机构
4．1．合资公司的经营管理机构有生产、技术、信息、销售、财务、事务等部门。
4．2．合资公司设总经理一人，副总经理_______人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐。
4．3．总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
4．4．合资公司工作中重要问题的决定应由总经理与副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
4．5．总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。
4．6．董事长和副董事长经董事会聘请可兼任合资公司总经理、副总经理。
4．7．总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与本合资公司进行商业竞争。
4．8．合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。
4．9．以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘；
第五条 利润分配
5．1．合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。
5．2．合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的投资比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。
5．3．合资公司每年分配利润一次。每年会计年度的第四季度内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
