第二十八条 理事会的权力
一、亚行一切权力归理事会。
二、理事会可将其任何权力或全部权力授予董事会，但以下权力除外：
（一）接纳新成员和确定接纳条件；
（二）增加或减少亚行的核定股本；
（三）中止成员资格；
（四）对董事会解释或实施本协定中所提出的上述作出决定；
（五）批准与其他国际组织缔结合作总协定；
（六）选举亚行董事和行长；
（七）决定董事、副董事的酬金和行长服务合同内所定的薪金及其他条款；
（八）在审查审计员的报告后，批准亚行的总资产负债表和损益报告书；
（九）决定亚行的储备金以及纯收益的分配；
（十）修改本协定；
（十一）决定来亚行停业和分配亚行的资产；
（十二）行使本协定明确规定属于理事会的其他权力。
三、理事会按本条第二款授权给董事会办理任何事项均保留行使最高权力的全权。
四、为实现本协定的宗旨，理事会得根据占成员国总投票权至少四分之三的全体理事的三分之二赞成票，确定哪些国家或亚行的哪些成员可看作是发达国家（成员）或发展中国家（成员）。在确定时，要恰当地考虑他们的经济情况。
第二十九条 理事会的议事程序
一、理事会应举行年会以及理事会规定的或董事会要求召开的其它会议。董事会在收到五个亚行成员提出的要求时，即可要求召开理事会会议。
二、代表成员国投票权总数的三分之二的过半数理事，即构成理事会任何会议的法定人数。
三、理事会可建立一种议事程序，允许董事会在它认为适当时毋需召开理事会会议而取得理事对某一特定的问题投票。
四、理事会为处理亚行业务可设立必要的或适当的附属机构。董事会在授权范围内也可这样做。
第三十条 董事会的构成
一、（一）董事会由十名不担任理事会理事的成员组成，其中：
甲、七名将由代表亚太地区成员的理事选出；
乙、三名由代表非本地区成员的理事选出。
董事应为在经济与金融事业上有高深造诣的人士，并应依照本协定附录乙进行选举。
（二）在成立后的第二届理事会年会上，理事会应重新审查董事会的规模与构成，适当增加董事会的人数。审查时，视当时情况特别要考虑在董事会中增加较小的和较不发达的成员的代表权的必要性。本款所述的决定，应由理事总人数的过半数（代表不少于成员投票权总数的三分之二）投票通过。
二、每名董事应任命一名副董事，在董事缺席时行使董事的全部权力。董事和副董事应是成员国的国民。一国不得有两名或两名以上董事，也不能有两名或两名以上副董事。副董事可以参加董事会会议，但只有在代理董事行事时才有表决权。
三、董事的任期为两年，可以连选连任。他们应继续任职到选出合格的继任者时为止。若一名董事在任期结束前出缺一百八十天以上，应由选举这名董事的理事根据附录乙选出一名继任人，任职到任期结束。这类选举须有有关理事的过半数票通过。若一名董事在任期结束前出缺一百八十天或少于一百八十天，同样可由选举这名董事的理事以过半数票通过，选出一名继任人，在余下的任期内任职。在董事出缺期间，其副董事行使除任命副董事权力之外的所有权力。
第三十一条 董事会的权力
董事会负责指导亚行的一般业务经营，为此目的，除行使本协定明确赋予它的权力之外，还行使理事会授予它的一切权力，特别是：
（一）理事会的准备工作；
（二）根据理事会的总方针，就有关贷款、担保、股票投资、亚行借款、提供技术援助及亚行其它业务作出决定；
（三）在每届理事会年会上，提请理事会批准财政年度报告；
（四）批准亚行预算。
第三十二条 董事会的议事程序
一、董事会通常应在亚行总部办公并根据亚行业务的需要随时召开会议。
二、代表成员国投票权总数的三分之二以上的过半数董事，即构成董事会任何会议的法定人数。
三、理事会应订立规章，规定如果董事中无某一成员国的国民，则在审议特别与该国有关的问题时，该成员可派一名代表出席会议，但无表决权。
第三十三条 投票
一、每一成员的总投票权包括基本投票权数和比例投票权数。
（一）每一成员的基本投票权数是全体成员的基本投票权数和比例投票权数总和的百分之二十在全体成员中平均分配的结果。
（二）每一成员的比例投票权数应等于该成员持有的亚行股本数。
二、在理事会的投票中，每名理事应有权投他所代表投票权数。除本协定另有明确规定者外，理事会讨论问题时，由出席会议的理事的过半数投票权作出决定。
三、在董事会投票时，每名董事有权按其当选时所代表的投票权总数投票，但不可将全部投票权数作为一个单位来投票。除本协定另有明确规定者外，董事会讨论问题时，由出席会议的董事的过半数投票权作出决定。
第三十四条 行长
一、理事会以全体理事的过半数（代表成员总投票权的过半数）通过选出亚行行长。行长应是亚太地区成员的国民。行长任职期间，不得兼任理事、董事或二者的副职。
二、行长任期五年，可连选连任。但当理事会以全体理事的三分之二（代表成员总投票权数的三分之二以上）投票通过作出终止其职务的决定时，行长即应终止任职。若行长职位不论任何原因在任期结束前出缺一百八十天以上，理事会应根据本条第一款的规定，选出一名继任人，在余下的任期内任职。若行长职位不论任何原因在任期结束前出缺一百八十天或少于一年八十天，理事会亦可同样选出一名继任人，在余下的任期内任职。
三、行长任董事会主席，但除在双方票数相等时投决定票外，不应参加表决。行长可参加理事会会议，但无投票权。
四、行长为亚行合法代表。
五、行长为亚行工作人员的首长，在董事会的指导下处理亚行日常业务，并根据董事会制定的规章，负责亚行官员和工作人员的组织、任命及辞退。
六、行长任命官员和工作人员时，首先要确保最高水平的效率和专业能力，并应适当注意从尽可能广泛的地区基础上录用人员。
第三十五条 副行长
一、董事会应根据行长的推荐任命一名或几名副行长。副行长的任期、行使的权力及其在亚行管理中的职责由董事会决定。在行长出缺或不能履行职务时，由副行长，在有几名副行长时则由第一副行长行使行长的权力，履行行长的职责。
