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4.3 本案证据证明签订“抵押协议”是存单开立人（中国工商银行沈阳市风险投资股份有限公司）和“交易所”的要求，而不是被上诉人的要求。（见证据“关于我行盖章的说明”）。
4.4 “东北轻工”（或“营业部”）作为会员，可以根据有关期货交易规则自行决定是否接收该存单作为保证金。仅仅是因为“东北轻工”也想同时在“交易所”增加其自己的头寸，才将存单交付“交易所”，使“交易所”与存单权利人直接联系起来。但这种联系并非期货交易的必然要求，也非“交易所”和存单权利人的真实意图。
4.5 正如客户高群曾经使用别人的支票交给“营业部”作为高群本人的保证金而“营业部”一旦接受该支票并记作客户高群的保证金后，支票的出票人均无权再对支票和支票所代表的款项主张权利；而在清户前，高群也无权对支票和支票所代表的款项主张权利。同样，高群将写明存款人为“新科公司”的两张存单交付会员（“东北轻工”）、“新科公司”同意“东北轻工”和／或“交易所”到期提取存单款项后，只要会员（“东北轻工”）和／或“交易所”认可，该存单代表的款项即作为客户高群交付的保证金，如前所述“新科公司”无权再对存单及存单代表的款项主张权利。“交易所”和会员之间的资金结算与客户无关。正如，如果会员在“交易所”的保证金不足，会员又同意客户继续做单，而“交易所”又没有能够很好的控制会员的持仓量和保证金，导致会员穿仓，给“交易所”或结算所（部）造成损失，“交易所”或结算所（部）不能直接向客户要求赔偿一样。
4.6 存单上写明了存款人是“新科公司”，“交易所”收到存单后没有直接给“新科公司”出具收条（而是给“交易所”的会员“东北轻工”出具了收条），而所谓的“抵押人”“新科公司”也没有要求所谓的“抵押权人”“交易所”为其出具收条。这一事实清楚地表明，原审原告交付存单和在《抵押协议》上签字的真实意思是交付保证金，而不是为债权债务关系设定“抵押”。该《抵押协议》仅仅是存款人不再对存单主张权利的承诺。
4.7 应当承认，该《抵押协议》在文字表述上有不完善的地方，由此引发争议。但只要“新科公司”不否认其交付存单是为了进行期货交易，则对本案事实的认定就并不困难。“抵押协议”明确地表明存单记载的款项是作为保证金使用，而“抵押协议”“抵押方”“新科公司”要求“交易所”和会员（“东北轻工”——“营业部”）在其发生亏损后才能提取存款的约定是无效的，因为这种要求剥夺了会员（经纪公司）和“交易所”强制平仓的权利。
4.8 “交易所”与“新科公司”之间本不存在债权债务关系，也就不可能设立什么“抵押”。
4.9 存款单交付行为的性质
4.9.1 交付存款单是为了进行期货交易；
4.9.2 交付存款单是交纳保证金的行为；
4.9.3 被上诉人“新科公司”认为交付定期存款单是交付同额保证金的抵押（被上诉人起诉状第2页倒数第二行）；
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