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昆山市农村信用合作社联合社与江苏四环生物
股份有限公司等借款合同纠纷案代理词
尊敬的审判长、审判员：
依据我国《民事诉讼法》的规定，我们受昆山市农村信用社联合社（下称昆山农联社）的委托和苏州文诚律师事务所的指派，担任昆山农联社与（原苏三山）江苏四环生物股份有限公司（下称四环公司）、江苏昆山经济技术开发区工贸集团总公司（下称工贸公司）定向委托贷款纠纷再审一案申诉人昆山农联社的代理人，参与了庭审全过程。现根据本案争议的焦点，提出以下代理意见：
昆山农联社与四环公司、工贸公司三方签订的定向委托贷款协议属有效协议，理由如下：
首先，从农村信用社县（市）联社（下称农联社）与中国农业银行（下称农业银行）的关系来看，农联社1996年与农业银行脱钩前实际上是农业银行的基层机构，隶属于农业银行。农联社是由农业银行依据国发（1984）105号《国务院转中国农业银行关于改革信用合作社管理体制的报告的通知》，在20世纪80年代中期设立的，该通知的附件即农业银行的报告第1条指出：“恢复信用合作社金融的性质”；第5条指出：“建立信用合作社的县联社，县联社是各个基层信用社组织起来的联合组织……，县联社要在农业银行县支行领导下进行工作，日常具体工作由县支行信用合作股负责。”在这一特殊的历史体制下，农联社的人员和业务与农业银行县支行实际上密不可分，农联社的主任大都由农业银行县（市）支行的行长或副行长兼任，农联社与农业银行县支行的信用合作股也大都是“两块牌子，一套人员”。本案中，定向委托代理合同就多次同时盖有昆山农联社和中国农业银行昆山市支行的公章，贷款票据上签字的也是中国农业银行昆山市支行的工作人员。1996年8月22日，国务院作出国发（1996）33号《关于农村金融体制改革的决定》，决定第2条“改革农村信用社管理体制”明确指出：“改革的步骤是：农村信用社与中国农业银行脱离行政隶属关系，对其业务管理和金融监管分别由农村信用社联合社和中国人民银行承担，然后按合作制原则加以规范”，“中国农业银行不再管理农村信用社”。至此，农联社开始与农业银行脱钩。脱钩前，农联社作为农业银行的基层机构开展的部分金融业务应当有效。
第二，从我国实施金融许可证制度的实践的角度来看，法律、法规或规章规定实施金融许可证与人民银行组织实施金融许可证有一定的时间差，有的还有相当长的时间差。我国商业银行从1986年开始实行金融许可证制度，但商业银行实际拿到金融许可证是在1986年以后，当然不能说从开始实施金融许可证到商业银行拿到金融许可证期间商业银行从事的金融业务无效。同理，1990年中国人民银行《农村信用社管理暂行规定》颁布后，人民银行具体组织实施金融许可证之前，农联社不可能取得金融许可证。这不是农联社不去领取金融许可证。农联社在特殊的历史体制下，20世纪80年代中期设立后，便逐步开始经营部分金融业务，而江苏省对农联社组织颁发金融许可证始于中国人民银行江苏分行1994年10月颁布苏银发（1994）528号《关于农村信用合作社县联合社经营金融业务的实施意见》，1995年和1996年才是真正的核准颁发期。我国对农联社颁发金融许可证和农联社同农业银行脱钩是在我国农村金融改革的大背景下同步进行的，是农村金融改革的两大配套措施。因此，在此之前，农联社在特殊的政策和体制下经营的部分金融业务，不应因为没有金融许可证而无效。
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