根据《
行政诉讼法》第
54条第2款的规定，被告作出的233号《通知》没有事实和法律依据，依法应予以撤销。
3.被告在庭审中辩解233号《通知》属内部行政行为是极端错误的
233号《通知》依法应属具体行政行为。在我国，内部行政行为指的是行政机关对其下设机构及所属公务员实施的组织、调配、指挥、监督、协调、职务升降、福利分配等行为。但233号《通知》的实质是针对外部相对人作出的，并且是直接调整外部相对人实体权利义务的一份“决定书”，这种决定本身就不应以“通知”的形式发出。因此，233号《通知》即使用了“通知”这一形式也不能改变其属“决定书”这一外部行政行为的定性。具体到233号《通知》的实质是决定终止侨丰公司，恢复侨都公司的设立，被告所作的就是决定一个外商投资企业存在与否的批准行为，当然应属具体行政行为。而且该具体行政行为是被告在依法授予的职权范围内所作出的。虽然该233号《通知》是发给广州市侨办的，但《通知》中所涉事项并不是针对侨办的，这种发文路径并不影响该具体行政行为的性质。
4.如果被告不撤销233号《通知》、不恢复143号《通知》，则侨都公司设立的前提不合法的状态就无法得到改变，即不合法的行为没有得到纠正和处理，不合法的事实则会继续存在。侨丰公司与侨都公司同时并存达4个月之久；侨都公司设立不合法的局面没有得到纠正，被告作为外商投资企业的审批主管机关也难辞其咎。特别是在被告明知第三人三联公司存在严重的弄虚作假行为后仍听之任之，被告有义务查处但却对此不作为，并由于被告的不作为而导致原告合法权益受到侵害，被告的不作为本身就是一种违法行为。这是233号《通知》存在的又一结果。233号《通知》的另一个直接后果就是侨都公司三方股东无力开发侨都项目的状态得到持续，有能力开发的原告却被拒之门外。因此，原告认为233号《通知》应依法予以撤销。
四、143号《通知》具有明确的事实依据与法律依据，是正确的行政行为
代理人认为143号《通知》认定事实清楚，适用法律正确应依法予以维持。
庭审过程中，被告始终未举证证明143号《通知》错在哪里，更未举证其233号《通知》所依据的事实和法律规定，而只举证了其在作出337号、6号、9号文所依据的一些报批材料，而不是作出233号《通知》证明143号《通知》有错的依据。根据《
行政诉讼法》第
54条第（2）款第1、2项的规定，233号《通知》应依法撤销，143号《通知》应予维持。
被告在庭审时答辩撤销143号《通知》是基于以下理由：一是两个“鉴于”认定事实不清，不足以支持后面的结论；二是该文适用法律错误；三是143号《通知》损害了侨都公司的合法权益，不利于侨都项目的推进。
我们认为：被告所陈述的理由不堪一驳。
首先，143号《通知》认定事实两个“鉴于”非常清楚，第二个“鉴于”所述是符合客观事实的。这就是，1997年7月16日香港法庭向嘉宇公司发出清盘令。被告辩解其没收到香港有关法庭的清盘令，亦是不符合客观事实的，被告已在1998年3月18日收到了中国司法部委托的具有公证资格的香港律师诸立力律师行的函件及经过公证了的香港高等法院清盘令，被告无论是主动调查还是被动接受投诉，其作出143号《通知》均是其依法行政、有错必纠的一个良好典范。被告作为外商投资企业的主管机关，既享有对外商投资企业的审批权，同时身兼更重要职责的监督权，无论是审批还是监督，均是被告的职责。
其次，143号《通知》不是适用香港法律而是适用我国法律，只是143《通知》在行文时语言表达不周，但不应仅因此而撤销143号《通知》。最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》第184条中规定：“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定”。嘉宇公司为香港注册公司，根据香港《
公司法》第
199条，“除清盘令另有规定外，在清盘令发出后，该公司的员工及董事均无权代表该公司作出任何作为或签署任何文件。”据此，嘉宇公司在清盘令期间简祖扬非经请盘官授权所签署的《股权转让协议》属无法律效力的文件，根据《
民法通则》第
58条规定，“无民事能力人实施的民事行为无效，无效的民事行为从行为开始时就没有法律约束力。”所以，143号《通知》在适用法律上是正确的。
