广州市海龙王投资发展有限公司与广州市
对外经济贸易委员会行政纠纷案代理词
审判长、审判员：
受本案原告广州市海龙王投资发展有限公司委托，广东正平天成律师事务所指派我们为本案原告的诉讼代理人，通过庭前的调查取证和今天的庭审调查质证，我们现围绕法庭提出的五个焦点问题就有关的事实和法律问题发表以下代理意见：
一、被告的233号《通知》侵犯了原告的合法权益，原告依法具备本案诉讼主体资格。
1.原告有权提起本案诉讼的法律依据
（1）《
行政诉讼法》第
2条规定：“公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的具体行政行为侵犯其合法权益，有权依据本法向人民法院提起诉讼。”第41条“起诉条件”中第1项规定：“原告是认为具体行政行为侵害其合法权益的公民、法人或其他组织”。
（2）
最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第
1条规定：“公民、法人或者其他组织对具有国家行政职权的机关和组织及其工作人员的行政行为不服，依法提起诉讼的，属于人民法院行政诉讼的受案范围。”第12条规定：“与具体行政行为在法律上有利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼”。
（3）我国《
行政诉讼法》的受案范围规定是采取的混合式，即肯定概括与否定列举的结合，再以肯定列举的具体化与示范化为补充。以权益为例，在概括规定中肯定的是“合法权益”，而否定排队中并未有权益、权利排队或例外标准，因此行政诉讼受案范围内的权益就是全部的合法权益。
（4）起诉要件上，行政诉讼与民事诉讼不同，行政诉讼只要求原告与所诉案件有利害关系，这里的利害关系既可以是直接利害关系，也可以是间接利害关系，它不同于民事诉讼的要求即必须是直接利害关系。只要原告认为具体行政行为侵害了其合法权益即可以起诉。再则，行政诉讼所要解决的问题是行政机关的具体行政行为是否合法、是否适当，而不是原告的主体资格。
（5）从世界各国法制发展的趋势看，很多发达国家都对法院受理行政案件不规定任何限制条 件，目的是可以充分保护公民和组织的行政诉权，促使行政机关依法行政。
结合上述规定，本案原告是依法成立的有限责任公司，被告作出了233号《通知》，即是具体行政行为，存在诉讼对象；被告所作的233号《通知》与原告有着行政法上的利害关系，且严重侵犯原告的合法权益，只要原告主观上认为被告的具体行为侵犯了合法权益，就有权依法提起本案诉讼，这是法律赋予的权利。因此，我们认为：原告的行政诉讼主体资格是适格的。
2.被告的233号《通知》侵害了原告对“珠江侨都”项目的投资开发权、收益权
原告实际出资参加“珠江侨都”项目是在本案第三人广州珠江侨都房地产有限公司（下称“侨都公司”）的股东无能力开发“珠江侨都”项目，项目用地面临被收回的严峻形势下，由本案第三人广州三联华侨房产公司（下称“三联公司”）根据“珠江侨都”筹委会对该项目投资的协调精神要求原告投资入股的。
从“珠江侨都”项目开始立项至今已有七年。在这七年多的时间里，先是设立了广州侨丰房地产开发有限公司（下称“侨丰公司”），后又成产了侨都公司。无论是侨丰公司，还是侨都公司由于其股东均无能力投入足额资金而致使该项目不能如期、正常开发，甚至连项目用地的各项征地、补偿费用和相关税款都不能如期缴付，致使该项目用地根据《
土地管理法》的规定面临被政府收回的状况。在此严峻形势下，三联公司于1998年12月2日致函原告，请求原告参与该项目的开发，原告按其要求先向三联公司支付了该项目用地的耕地占用税、新窖南路建设基金、征地管理费、菜田建设费、城市人员增容费、土地垦复金等红线费用共计人民币6000万元。1998年12月28日原告与三联公司达成《协议书》，《协议书》第1条明确约定：“一、甲方确认乙方是作为珠江侨都项目的共同投资者支付下述6000万元款项的，此款项亦视作乙方获取整个项目50%投资开发权益的预付款。”根据该协议，原告是该项目的实际有效投资方。1998年12月31日，广州市人民政府《珠江侨筹委会会议纪要》第三点“同意广州海龙王公司与南华西组成的投资组合，参加侨都50%的投资，如果珠投退出，海龙王与南华西组成的投资组合可适当多进资，以维持工程的正常进行”中也明确决定原告参与投资持股。原告参与该项目的开发是政府经过慎重考虑，多次会议讨论，且与各方多次协调的结果。目的是使该项目的开发能正常、顺利进行。不论是侨丰公司的股东，还是侨都公司的股东均未能按其各自签订的合作合同规定的出资金额及出资时间缴付其出资，致使该项目长期未能正常开发，且给政府造成了被动局面，带来了负面影响。政府认识到这么大一个投资项目，一家公司是无法完成开发的，那么就应及时扭转局面，由多家来开发。正如三联公司所诉，珠江侨都筹委会的职能是负责对新华侨村的规划和重大项目设计的审查，对征地和投资等重大问题进行指导和协调，筹委会的决议是代表市政府的决策。换句话说，原告享有该项目的投资开发权不仅是原告与三联之间的协议约定，更重要的是首先取得了市政府的认可和同意，原告的合法权益应予保护。被告仅是市政府的一个职能机构，应以市政府的决定来处理侨都项目的相关事宜。
