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中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（2001）民一终字第97号
上诉人（原审被告、反诉原告）：西安市市区机关房产管理所。住所地：陕西省西安市二府街12号。
法定代表人：金万光，所长。
委托代理人：党顺民，该所干部。
委托代理人：王旭，陕西许小平律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：西安市房地产开发第四公司。住所地：陕西省西安市二府街12号。
法定代表人：韩生均，经理。
委托代理人：张利众，该公司干部。
委托代理人：王旭，陕西许小平律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：西安国力实业发展有限责任公司。住所地：陕西省西安市长安北路1号。
法定代表人：李志民，董事长。
委托代理人：呼建武，陕西呼建武律师事务所律师。
委托代理人：曹方，陕西呼建武律师事务所律师。
原审被告：西安市华联经贸部。住所地：陕西省西安市解放路155号。
法定代表人：李根龙，该经贸部经理。
上诉人西安市市区机关房产管理所（以下简称房管所）、西安市房地产开发第四公司（以下简称四公司）为与上诉人西安国力实业发展有限责任公司（以下简称国力公司）、原审被告西安市华联经贸部（以下简称华联经贸部）房地产转让、侵权赔偿纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（1998）陕民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
经审理查明：1996年1月22日，房管所、四公司与国力公司签订《房地产转让合同》，约定：房管所、四公司将位于西安市新城区解放路155号招商大楼建筑面积约6000平方米产权转让给国力公司，大楼内的附属设施随转让产权一并转让；转让价款为：大楼的6000平方米产权单价为每平方米4100元，转让总价款预定为2460万元。交接丈量后以实际转让面积为准，多退少补。附属设施、土地使用权、三层空间建筑权一并转让，不另收费。临建二层楼房转让价款为5万元，货架、柜台每套转让价为100元，总价款按交接实际套数结算；付款方式为：大楼的6000平方米产权转让价款在合同生效后10日内，国力公司向房管所、四公司先行支付1500万元，以后一个月内再支付300万元至500万元，国力公司取得房地产证后3日内将剩余款付清。临建二层楼房及货架、柜台转让价款在国力公司取得房地产证后3日内一次付给房管所、四公司。甲方由两个实体构成，其商定由四公司全权办理转让事务；产权交接：房管所、四公司在收到国力公司第一期付款3日内，向国力公司移交大楼约6000平方米使用权，以及产权相关文件、土地使用权文件、规划设计文件等资料。临建二层楼房及货架、柜台同时交接。房管所、四公司在移交使用权时，必须清理债权债务，移交前的债权债务由房管所、四公司自理，移交后大楼发生的债权债务由国力公司负责处理；证件办理：房管所、四公司协助国力公司在三个月内将转让的房地产手续办理完毕，国力公司承担法定的税费；违约责任：国力公司若不能按期向房管所、四公司付款，每逾期一日，罚转让款总额1‰的滞纳金。房管所、四公司若不能按期向国力公司交接使用权、货架、柜台、相关文件及完成证件办理手续，每逾期一日，向国力公司支付转让款总额1‰的罚款；大楼内原拆迁安置户仍由房管所、四公司管理，房管所、四公司应保证拆迁安置户服从国力公司的经营管理。大楼使用权交接后，大楼整个经营活动由国力公司统一安排管理，房管所、四公司不予干涉。大楼经营收益或债务由国力公司享有或承担，与房管所、四公司无关。同年4月2日，四公司与国力公司签订《补充协议》，约定：四公司同意将解放路155号招商大楼内共计约960平方米营业用房一并有偿转让给国力公司，其具体位置和实际面积以产权证所示为准，转让单价为每平方米4100元，转让总价约为3936000元；国力公司在取得该960平方米房屋及原转让合同中所约定的约6000平方米房屋有关合法产权手续（房屋产权证、土地使用权证等），一周内向四公司支付房屋转让价款2500万元（包括已交的保证金500万元），余款在三个月内付清；本协议签订后10天内四公司为国力公司办完一切转让过户手续。过户费由双方按规定承担；四公司保证该房屋产权手续合法，权属无异议，界址清楚，没有设定任何他项权和抵押，任何争议所造成的一切责任和损失由四公司承担；三日内国力公司付500万元作为整个合同的保证金，如果届时违约视为自动放弃，其保证金作为违约金处罚；于此之前所签订的房地产转让合同及有关补充协议也依此日期开始顺延执行。同年4月5日，国力公司转账支付四公司500万元定金。4月19日，房管所、四公司书面通知国力公司：根据双方协议，招商大楼7088.04平方米产权转让已生效，自4月1日起，大楼正式移交国力公司接收管理。4月26日，国力公司取得西安市房地产管理局核发的招商大楼建筑面积7088.04平方米的《西安市私营房屋所有权证》。5月8日，房管所、四公司在向西安市中级人民法院提出协助执行申请时称：其与国力公司两次签订协议，将原属其所有的招商大楼7088.04平方米房产有偿转让国力公司，手续、程序合法，国力公司已办理了房产证，为合法产权人。6月27日，国力公司取得土地使用面积为2371.97平方米的《国有土地使用证》。6月30日，四公司、西安解放路招商商场（以下简称招商商场）、国力公司就招商大楼的移交事宜签订《移交书》，约定：自移交书签字之日起，大楼的全部管理权由国力公司全权负责，6835.04平方米的经营权全部归属国力公司；属国力公司产权部分除地下室和五楼（508、510、511、514）办公室四间及六楼楼梯间外全部移交给国力公司，未交部分由四公司、招商商场在下周内移交完毕，否则三方将依照法律关系解决；大楼租赁户押金按招商商场、国力公司财务统计结算，由招商商场转给国力公司。根据柜台租赁合同经三方协商并报工商管理部门同意，原柜台承租合同的责权利由国力公司承担，该合同的甲方依法变更为国力公司。
