四、关于转让960平方米房产的《补充协议》的效力问题
鉴于这一问题是我的当事人一再要求的，我作为代理人，从尊重当事人的立场出发，以当事人的角度在这里再谈一下这一问题。这一问题，在一审和上诉状中，本代理人都作了充分的论述，这里不再赘述，主要请二审法庭考虑以下几点：
（一）本代理人作为房管所和四公司的共同代理人，对这一问题的陈述没有变化，即房管所不知《补充协议》的签订，四公司确实未向房管所告知签订《补充协议》及办理过户手续。
（二）不能将同意卖房与同意签订《补充协议》划等号。尽管房管所在有关文件上和在诉讼中表明了向国力公司出卖960平方米房产的意愿，但这并不表明房管所愿意按照《补充协议》这种方式转让这960平方米，尤其是在国力公司已经违约的情况下。房管所是要以更严格的条 件出卖这960平方米的房产。而四公司急于出卖才私下签订了《补充协议》，并私下为国力公司办理了房产证，且一直隐瞒房管所，房管所在出具那些文件时是不知道《补充协议》的签订和房产证的办理的。在这些文件中，房管所并未表示因与国力公司签订《补充协议》而同意出卖960平方米房产。
（三）或许法庭会因为房管所与四公司之间有利害关系，对两各单位的陈述有怀疑。那么请法庭注意四公司在为国力公司办理房产证时所使用的合同并不是他们三方签订的《房地产转让合同》和《补充协议》，而是另外编了一份合同，这是很奇怪的。如果按一审判决的说法房管所是完全同意并知道《补充协议》的，那么四公司和国力公司办理房产证时完全可以光明正大地用真实的合同办理，完全没有必要用一份假的合同办理房产证。四公司与国力公司之所以这样做只能解释为，是为了隐瞒房管所不知《补充协议》的情况。因为如果用真实的合同，房产管理部门势必要求出具房管所同意出卖的文件，而这又是不可能的，因此才用假的购房合同。因此说从这一方面完全可以证明房管所是不知道《补充协议》的签订的。
尽管房管所原有向国力公司出卖960平方米房产的主观想法，但是毕竟只停留于主观方面，并未付诸实际行动，其又不知《补充协议》的签订。现在房管所因为国力公司的违约行为不愿意向国力公司出卖这部分房产并且没有追认《补充协议》，那么《补充协议》仍然是无效的。
综上所述，一审判决在认定事实和适用法律方面均有错。房管所与四公司全面履行了交付房产的义务，并且完全符合合同的规定，却被判作违约。国力公司不履行支付购房款的义务达五年之久，却不承担任何责任。对于这样一个既错误又不公平的判决，上诉人请求二审法院依法改判。
以上意见请求法庭给予考虑。
此致
中华人民共和国最高人民法院
陕西许小平律师事务所
代理律师：王旭
二00一年十一月七日
