（三）一审判决在处理移交的问题方面忽略了招商商场。《移交书》第2条规定招商商场也要进行移交工作。在此前签订的《交接协议书》中也表明移交工作由招商商场来进行的。招商商场是因与上诉人签订了承包经营合同而对招商大厦进行管理的，该商场在国力公司进驻招商大厦之前是招商大厦的实际占有者，因此能够承担移交工作的只能是招商商场，四公司是无此能力的，两上诉人的义务到向国力公司办理房产过户手续后就结束。移交义务不能由上诉人承担而应是由招商商场来承担。这里还有一个重要的问题，即招商商场的股东及法定代表人杨志杰及股东王福来、韩冬珠也就是国力公司的股东。从这一角度来说，招商商场与国力公司是划等号的。所以说招商商场向国力公司移交是国力公司内部的事，招商商场占有招商大厦可以说就是国力公司占有招商大厦。也就是说，上诉人的义务到给国力公司办理完过户手续后就完结了，而且五楼的办公室其中两间是国力公司的股东杨志杰、王福来占据，另两间也是杨志杰借出去的，六楼楼梯间也是杨志杰用着。这些地点都在国力公司的股东占据之下，也就是国力公司占有，国力公司的股东向国力公司移交完全是其内部自己可以解决的，国力公司不向其股东索要房产只能被看作是认可这些房产被其股东占用就是代表它来占用。而一审法院却将移交的问题判做是上诉人违约，属于认定事实错误。
（四）尽管前面说了国力公司实际占有了招商大厦，但是至今没有办理书面的移交手续，其原因在于国力公司未能履行在《交接协议书》中规定的义务。1996年6月26日，四公司、招商商场、国力公司签订了《交接协议书》。在该协议书中规定国力公司应向招商商场支付50余万元的移交费用，这笔费用国力公司到现在并未支付。还有国力公司曾经向其股东杨志杰、韩冬珠承诺招商大厦移交完毕后的15日之内向其支付70余万元的补偿金。但是上述费用国力公司亦未支付，导致国力公司与起股东之间产生矛盾，才使招商大厦至今没有完成全部的书面移交工作。这完全是国力公司与其股东之间的问题，是国力公司内部的事，而一审判决将移交的问题判定为是上诉人违约完全是错误的。
综上所述，国力公司在获得上诉人出卖给他的房厂的所有权后，又通过移交获得招商大厦的管理权和经营权，在这时国力公司就享有了它购买的房产的所有权的全部权能，上诉人的义务到给国力公司办理过户手续后就应结束。招商大厦的移交工作只能由招商商场来负责，加之招商商场的法定代表人、股东又是国力公司的股东，移交的问题实际上就是国力公司内部的事，由于国力公司没能履行向它的股东支付移交费用和补偿金的承诺，致使国力公司与其股东之间产生纠纷而没能使移交工作最终形成书面文件，这些都是国力公司的问题，与上诉人无关，上诉人不存在违约的问题。
二、在违约问题的处理方面一审法院的判决对上诉人是极不公平的
一审判决认定上诉人与国力公司都有违约行为，而对双方的违约责任互不追究，是在错误认定事实的基础上做出的违背公平原则的认定。
（一）在事实方面前边已经作了大量的论述，上诉人并无违背合同的行为，事实是上诉人按照合同的规定交付了全部的房产，国力公司已经全部占有了其购买的房产而不支付购房款。违约者只有国力公司。
