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1998年12月7日，直房公司与省移动局签订《关于全面解决乌山大厦遗留问题的协议》（以下简称《遗留问题协议》）约定，直房公司在1999年6月前完成排污、消防、围墙、产权总登记等九项工程，省移动局分阶段支付售楼尾款2765600元，全部工作完成后，支付尾款1000万元。省移动局同意自本协议签订之日起，不再与龙宇公司就乌山大厦事项发生关系。
1998年12月10日，直房公司、金源公司以《关于要求立即归还被长期截留之楼款的函》致龙宇公司称：龙宇公司将巨额楼款私自截留并长期拒不返还，决定解除龙宇公司委托代理人资格，大厦善后事宜已全部由直房公司、金源公司承担，接函后3日派员进行账目核对，并于7日内将楼款如数归还，否则一切后果概由龙宇公司承担。1998年12月16日，龙宇公司致函直房公司、金源公司认为：其已支付了楼款计3000多万元，余款尚未支付是由于直房公司、金源公司没有全面履行合同所致。根据合同规定，龙宇公司有权相应顺延付款时间。所谓私自截留、挪用楼款是不成立的。鉴于直房公司未征求龙宇公司同意，直接与省移动局签订协议，龙宇公司保留对直房公司、金源公司违约行为而享有的索赔权利。
另查明：龙宇公司经营范围为房地产代理、中介、咨询、服务。直房公司、金源公司具有房地产开发的主体资格，并经政府有关部门批准取得对该房地产项目共同开发的资格。
又查明：依据《遗留问题协议》的约定，省移动局已将剩余购房款支付给直房公司。1999年6月17日，省移动局领取了整座乌山大厦房屋所有权证。根据福州市房地产管理局颁发的《乌山大厦房屋所有权证》确定，建筑面积为20947.99平方米，按《楼盘权益转让合同》的定价每平方米为2980元，合同总价款应为62425010.20元。按《商品房预售合同》的定价每平方米4138元，合同总价款应为86682782.62元。龙宇公司已收取省移动局72091000元，尚有14591782.62元购房款被省移动局止付。龙宇公司支付给直房公司、金源公司售楼款30432745元，尚欠31992265.20元，除被省移动局止付的款项外，龙宇公司尚有楼盘权益转让款17400482.58元未付给直房公司、金源公司。按照合同的约定，房屋差价部分的税款1472446.79元应由龙宇公司承担。
由于直房公司、金源公司未完成大厦后期工程，双方协商不成，龙宇公司于1999年2月12日向福建省高级人民法院提起诉讼，请求判令直房公司、金源公司继续履行合同，完成大厦后期配套工程，并按《补充合同》的约定承担违约金2000万元。直房公司于1999年4月13日提出反诉，请求判令龙宇公司偿还代收售楼款42331000元及占用该款的利息12621000元。
一审法院经审理认为：房屋包销是包销商取得在建商品房上的相应预期权利并因开发商的交付行为取得该商品房的所有权，可以自由定价，对外销售，最后买断剩余的房屋。根据双方签订的《楼盘权益转让合同》、《备忘录》、《补充合同》，双方当事人已构成包销合同关系。合同不违反法律规定，应认定为有效。龙宇公司承接了大厦的各项权益，应按期支付受让款，承担整个大厦的销售风险责任。依《商品房预售合同》的约定，龙宇公司与省移动局之间存在一定的权利义务关系，说明龙宇公司不是直房公司的一般委托代理人。龙宇公司依合同约定按时支付前期款项，有权要求直房公司、金源公司完成合同项下的义务。直房公司、金源公司尚未完成确界、排污、消防等各项配套工程，导致省移动局不能按时使用乌山大厦，龙宇公司也不能按约如期收回房屋包销款项，给龙宇公司造成一定的经济损失，直房公司、金源公司已构成违约，应承担违约责任。虽然省移动局已取得房产证，直房公司也与省移动局达成协议，但不能成为直房公司、金源公司免除违约责任的理由和条件，龙宇公司请求直房公司、金源公司支付违约金应予支持。由于双方约定的违约金过高且不合法，可按龙宇公司未如期收回包销款项的数额，按中国人民银行同期同类贷款利率计算违约金。由于直房公司、金源公司在履行合同中有违约行为，龙宇公司有权顺延支付款项，直房公司请求龙宇公司承担违约责任，不予支持。直房公司、金源公司请求返还售楼款其余部分应予支持，但请求支付利息的主张不能成立。依照直房公司与省移动局签订的协议，已经解除了龙宇公司的义务，龙宇公司对此虽有异议，但没有对龙宇公司造成损害。龙宇公司请求继续履行合同已没有实际意义，不予支持。龙宇公司尚未支付的转让款17396731.74元及税款1472446.79元，应返还给直房公司、金源公司。龙宇公司从包销合同中获取的利益应予保护。直房公司请求售楼款被截留占用期间的利息，缺乏依据，不予支持。据此判决：一、直房公司、金源公司应在本判决生效10日内支付给龙宇公司违约金按省移动局各期止付的数额和期限（即1997年5月30日起500万元，1997年7月11日起5996000元，1997年10月11日起2569600元，1998年4月11日起1026099.86元）比照中国人民银行贷款利率计算至1998年12月7日止；二、龙宇公司应在本判决生效10日内归还直房公司、金源公司楼盘权益转让款17396731.74元和包销房屋价格差价部分的税款1472446.79元，合计为人民币18869178.53元；三、驳回龙宇公司、直房公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费110010元，由龙宇公司负担100000元，直房公司、金源公司负担10010元；反诉案件受理费285130元，由直房公司负担185130元，龙宇公司负担100000元；诉讼保全费51020元，由龙宇公司负担。
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