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一审法院在审理期间，委托上海光华会计师事务所有限公司对上述工程闭口合同以外工程总价、闭口合同中未完成部分造价、福海公司已付工程款等进行了审计，结论为：五建公司收取福海公司支付款项102390425元（其中包括封顶奖200万元），福海商业中心大厦1～16层装饰及变电所、总体等零星项目造价为13676980元，闭口合同中未完成部分造价为1611084元。
另查明：1995年9月18日，福海公司与五建公司签署福海商业中心正负零以下结账会议纪要，记明在1995年底结构封顶时福海公司一次性奖励200万元。
一审法院认为：依法成立的合同，应受法律保护。五建公司与福海公司于1995年12月签订的《上海福海商业中心工程施工合同》、《上海福海商业中心大楼电气工程闭口价协议》、《上海福海商业大楼给排水工程协议》是双方真实意思表示，与法不悖，应为有效，双方均应按约履行。上述三份闭口合同总价为126121639元，扣除福海公司已付工程款96158000元及福海公司供料款1540425元、未完成工程造价1611084元，福海公司还应支付五建公司三份闭口合同的工程余款26812130元。对于三份闭口合同以外的装修等工程，双方虽没有书面合同约定，但事实上五建公司已施工完毕，且福海公司已实际使用，故该部分工程款应按实结算，以审计确定的13676980元为准。鉴于五建公司于1997年9月已将上述工程移交福海公司使用，故上述工程余款利息应自1997年10月起计算，现五建公司主张的利息金额低于通过上述方法计算所得的利息数额，因此五建公司对利息的诉讼请求应予支持。据此判决：一、福海公司应在判决生效后十日内支付五建公司工程余款40489110元；二、福海公司应在判决生效后十日内支付五建公司工程余款利息6697490元。案件受理费245943元，由福海公司负担；审计费61044元，由双方各半负担；诉前财产保全费236264.5元，由福海公司负担。
福海公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决、判令五建公司继续履行合同、以五建公司应承担的违约金折抵部分工程款以及由五建公司承担全部诉讼费用、审计费用和财产保全费用。主要理由是：（1）三份合同均约定每月28日申报当月工程量，经核实后作为取得工程款的依据，这是双方对付款方式的惟一约定，一审判决无视福海公司支付的工程款已超出五建公司所报工程量的基本事实，错误地将依约付款认定为拖欠工程款，从而掩盖了五建公司故意延误工期，使该工程至今尚未竣工的事实。双方确认的审计结论中也有161万元工程未竣工，实际上所建房屋从未办理过移交。（2）按照合同约定的付款比例，即使在工程全部竣工时，也只需支付90%，且工程并未全部竣工，而一审判决却要求福海公司按100%的比例支付，与合同约定不符。（3）双方对装修工程，没有合同、没有图纸、没有登记、没有质检、没有竣工验收，甚至没有委托的情况下，五建公司自行施工，一审判决认定为“已交付使用”，并判令支付全部工程款，损害了福海公司的合法权益。（4）双方约定的工期奖条件没有实现，审价报告中对封顶奖的认定没有依据，还有不少项目只是按五建公司的报价予以认可，价格反常，不应采信。（5）五建公司违约停工，致使大厦至今尚未竣工，应按合同约定延误工期一天支付2万元的约定，以违约金折抵余下工程款。五建公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
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