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该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国涉外经济合同法》第七条、第十五条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十八条、第四十一条、《中华人民共和国房地产管理法》第三十一条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十三条、《城市房地产抵押管理办法》第三条的规定，判决：1.昌华公司应于判决发生法律效力之日起10日内向南洋银行偿还贷款本金124018476港元及利息（利息从1998年11月23日起计至付清款项之日止，按最优惠利率加5%，罚息按上述利率以月为时间单位计算）；2.昌华公司应于判决发生法律效力之日起10日内向南洋银行偿还评估费30000港元、律师费9500港元以及律师费人民币657184.80元；3.南洋银行对昌华公司的抵押物“羊城商业大厦”及土地使用权享有优先受偿权；4.南洋银行对羊城集团在昌华公司中的全部股权享有优先受偿权；5.驳回南洋银行的其他诉讼请求。本案案件受理费795532.99港元，由南洋银行负担532.99港元，昌华公司负担795000港元。羊城集团对昌华公司应负担的案件受理费负连带清偿责任。
昌华公司不服原审判决，上诉称：1.抵押贷款合同约定了将开发羊城商业大厦项目相关的土地使用权和房产抵押给南洋银行，有关土地使用权抵押已办理了抵押登记手续，而有关房产抵押部分，抵押合同约定“抵押人承诺当该项目竣工验收合格并领取房屋所有权证后，另行签署由抵押权人制订的抵押贷款合同，将该项目抵押予抵押权人，及尽力协助抵押权人办理抵押贷款合同的公证及变更登记”，还约定“抵押人现不可撤销地授权抵押权人凭本合同及全套有关抵押房产的权属证明文件在抵押房产所在地的房地产管理机关进行及办理抵押登记及/或备案手续”。由于签署抵押贷款合同和办理土地使用权抵押登记手续时，该土地上并未开始建造羊城商业大厦，抵押权人对土地上盖当时不存在的建筑物未办理也不能办理抵押手续。且广州市中级人民法院由于另外案件已对羊城商业大厦采取诉讼保全措施。《中华人民共和国担保法》第五十五条规定：“城市房地产抵押合同签订后，土地上新增的房屋不属于抵押物。需要拍卖该抵押的房地产时，可以依法将土地上新增的房屋与抵押物一同拍卖，但对拍卖新增房屋所得，抵押权人无权优先受偿。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条规定：“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十一条规定：“房地产抵押合同签订后，土地上新增的房屋不属于抵押财产。需要拍卖该抵押的房地产时，可以依法将土地上新增的房屋与抵押财产一同拍卖，但对拍卖新增房屋所得，抵押权人无权优先受偿。”故抵押物仅包括土地使用权而不包括“羊城商业大厦”，原审判决南洋银行对羊城商业大厦项目土地上盖建筑物享有优先受偿权不当；2.南洋银行委托的评估机构并非中国法律认可的评估机构，其鉴定结论无效，因此有关评估费应由委托人南洋银行自行承担；3.根据我国的司法实践，当事人聘请律师的费用均由委托方自行承付，故有关律师费应由南洋银行自行承担。上诉人请求：1.撤销原审判决第三项关于“南洋银行对昌华公司的抵押物羊城商业大厦享有优先权”部分；2.撤销原审判决第二项关于“向南洋银行偿还评估费30000港元、律师费9500港元以及律师费人民币657184.80元”部分。
南洋银行答辩称：1.上诉人在一审时并未就抵押的有效性问题提出任何主张或抗辩，现在试图推翻其在一审时已确立的主张及事实，应视作是在二审中提出的新主张，该主张没有经过一审而直接进入二审，对被上诉人而言不公平，故上诉人无权提出第一项请求。且从《担保法》的角度，抵押权实际上是抵押权人就抵押物对第三人享有的处分抵押物后的优先受偿权，第三人才享有抗辩权，抵押权人的优先权并不损害抵押人的利益或加重其义务，抵押人对此无权提出抗辩；2.原审判决依据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产抵押管理办法》、《中华人民共和国民法通则》等现行有效的法律法规，确认抵押权人抵押权的范围，并无不当。上诉人与被上诉人合同中约定的抵押物包括羊城商业大厦项目及该地块土地使用权项下享有的一切权益，即订立合同时双方均知道抵押物是该项目的土地使用权及将来建成的上盖物，该约定是当事人的真实意思表示，没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为有效。上诉人援引《担保法》第五十五条的规定认为羊城商业大厦属于法律上的“新增房屋”，歪曲了合同的约定，错误引用法律，其主张不成能立。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十三条规定：“土地使用权抵押时，其地上建筑物、其他附着物随之抵押。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十七条规定：“以依法获准尚未建造的或者正在建造的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。”上诉人向广州市国土房管局申请土地使用权及未建成的上盖物羊城商业大厦的抵押登记时，广州市所适用的具体的登记程序是《广州市房地产抵押管理办法》（该规定至2000年才被废除）的规定，“以土地使用权设定抵押的：若地上尚未建有房屋或其他附着物，抵押合同签订后，地上新增的房屋或其他附着物，均为抵押物的一部分”，因此，广州市房地产管理局依该办法办理的抵押物登记，无论从内容上还是从事实上已当然包括土地使用权和尚未建成的上盖物。上诉人申请羊城商业大厦之预售许可证时，应广州市国土房管局的规定及要求需被上诉人出具同意函，也进一步证明上诉人及登记部门确认了上盖物抵押这一法律事实。对此，原审判决适用法律正确，应予维持；3.原审法院并非是基于采信评估机构的鉴定结论而判定上诉人承担评估费的，而是基于上诉人与被上诉人的合同约定，即当事人之间的合同约定有效且有事实发生时上诉人就应承担相应的法律后果，故并无不当；4.凡因借款人不还款而引发的纠纷，若过错在于借款人，贷款人所发生的律师费基于合同约定由借款人负担是合情合理的，现行法律亦无禁止性规定，且基于双方的合同约定，因此有关律师费应由上诉人承担。上诉人的上诉理由均不能成立，应驳回上诉，维持原判。
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