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原审法院认为：本案属抵押贷款合同纠纷。南洋银行、昌华公司、羊城集团在《3000万港元拆迁贷款合同》、《房地产抵押贷款合同》中约定适用中华人民共和国法律，而在《1.8亿港元贷款协议》中约定适用香港法律，因此，本案所涉合同对所适用法律的约定并不一致，但在庭审过程中，各方当事人均明确表示同意适用中华人民共和国内地法律来解决本案争议，因此，本案应适用中华人民共和国内地法律。
本案南洋银行与昌华公司、羊城集团之间签订的《3000万港元拆迁贷款合同》、《1.8亿港元贷款协议》是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为有效。各方均应严格按照合同规定履行各自的义务。本案事实表明，南洋银行已依照合同的约定向昌华公司放款124018476港元，但昌华公司仅偿付部分利息9288528.02港元，本金及从1998年11月23日起的利息未偿还。因此，昌华公司应偿还南洋银行贷款本金124018476港元及其余利息，利息从1998年11月23日起，应按《1.8亿港元贷款协议》中约定的、且经庭审时昌华公司确认的“最优惠利率加5%”计。昌华公司违反了上述贷款协议的约定，依照上述协议的约定还应向南洋银行支付罚息，罚息按《1.8亿港元贷款协议》中约定的“按最优惠利率加5%以月为单位”计算。
因南洋银行、昌华公司、羊城集团在《3000万港元拆迁贷款合同》中约定“羊城集团同意将其在昌华公司的股权抵押予南洋银行，以作为抵押人履行贷款协议及本合同项下责任的保证”，且昌华公司是羊城集团在内地的独资公司，因此，南洋银行认为应以羊城集团在昌华公司的全部股权优先偿还南洋银行的债务，该主张有充分的事实和法律依据，该院予以支持。
南洋银行与昌华公司、羊城集团之间签订的《房地产抵押贷款合同》及《房地产抵押贷款合同补充合同》，亦是各方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为有效。本案事实表明，上述合同中约定的抵押物是该地段的土地使用权及地上建筑物，昌华公司、南洋银行在向广州市国土局申请办理该地段的土地使用权和房屋抵押登记手续时，虽然广州市国土局出具的《土地他项权证》没有明确包括地上建筑物，但依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条关于“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十三条关于“土地使用权抵押时，其地上建筑物、其他附着物随之抵押”以及《城市房地产抵押管理办法》第三条关于“房地产抵押”“是指抵押人以其合法房地产以不转移占有的方式向抵押权人提供债务履行担保的行为”的规定，本案的《土地他项权证》所登记的抵押物的范围应该包括地上建筑物“羊城商业大厦”。因此，南洋银行要求对“羊城商业大厦”行使抵押权以处分其所得的价款优先受偿的请求有理，该院予以支持。
关于保险费104160港元的问题。本案事实表明，2000年1月14日，昌华公司支付了第一期保险费人民币52080元，同日，南洋银行却通知昌华公司其已另行安排保险公司。昌华公司于2000年1月27日通知南洋银行后，南洋银行仍要求昌华公司退保，并于2000年2月15日及3月22日，向省保险公司支付了保险费人民币52080元。因此，基于昌华公司投保在前，南洋银行投保在后，且南洋银行在昌华公司已告知投保的情况下重复投保，其重复投保的损失应由南洋银行自行承担，因此，南洋银行要求昌华公司赔付已垫付的保险费104160港元没有事实和法律依据，该院不予支持。
关于评估费30000港元和律师费9500港元的问题。因南洋银行、昌华公司、羊城集团三方在《房地产抵押贷款合同》中已约定“一切与本合同有关的费用及实际开支，其中包括法律手续费、工本费、公证费、印花税、抵押备案费、任何其他税收费等”由昌华公司负担，并无限定收费的主体条件，因此，本案所涉的评估费30000港元和律师费9500港元理应由昌华公司负担。昌华公司认为房地产的评估工作必须由在我国内地注册的有资质的房地产评估机构才能进行、因而其无须支付该项费用的抗辩理由不能成立。南洋银行的上述请求符合合同规定，依法应予支持。
关于律师费人民币657184.80元的问题。因《抵押贷款合同》及《抵押贷款补充合同》中规定了昌华公司如不依合同规定付清其应付的任何款项、费用，或因其他原因，使南洋银行采取任何途径或方式追索，一切因此而引起的费用（包括但不限于处理抵押房产的各种手续费、管理费、进行诉讼的诉讼费和律师费、各种保险费等）概由昌华公司或羊城集团负责，南洋银行提交了上述律师费实际支出的证据，因此，南洋银行对上述律师费的请求符合合同约定，该院依法予以支持。
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