股份托管协议
委 托 方： 市国有资产经营有限公司（以下简称“甲方”）
住 所：
法定代表人：
受 托 方： 集团有限公司（以下简称“乙方”）
住 所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方与乙方于 年 月 日签署了《股份转让合同》，约定甲方将其持有的 （集团）股份有限公司（下称“ ”） 万股国家股中的 万股股份，占 总股本的 %（下称“合同股份”）转让给乙方。
2、根据规定，《股份转让合同》尚须得到国家国资委的批准方可办理过户登记。
3．甲、乙双方同意在本协议规定的条件和期限内，由甲方将合同股份委托给乙方管理。
基于上述，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，本着生产经营稳定、职工稳定、经营班子稳定的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，签订本协议。
第一条 合同股份的托管
（一）甲方同意在本协议有效期间内，乙方有权经甲方授权，代理甲方就就合同股份行使如下权利：
1．在 的所有股东大会上行使表决权。
2．在 股东大会上的提案权和质询权。
3．参与、同意或认可除需要特别授权外的 决定的权利。
4．对 XX的知情权和监督权。
（二）对于下属事宜，乙方必须经甲方特别授权并按照甲方意图行使代理权：
1．对 发行新股、重大主业发展等提案的表决权。
2．对 利润分配方案的提案权和表决权。
3．其他涉及目标股份的处置权。
（三）如果在本协议有效期内 分红，乙方按照已经支付的股份转让款所对应的股份享受红利。未支付款项部分的红利由甲方享有。
（四）除上述托管权利以外，如果需要额外授权乙方行使合同股份的其他有关权利，以甲方书面授权为依据。
（五）如果实际操作中，对于授权的内容存在争议，或者对于在 股东大会上有关议案的表决存在争议，双方按照下述方式决定以谁的意见为准：
1．如果乙方支付的股份转让款超过总转让款一半以上，以乙方意见为准。
2．如果乙方支付的股份转让款低于或等于总转让款一半，以甲方意见为准。
