中国证监会关于《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知
为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，促进多层次资本市场的协调发展，根据有关法律法规的要求，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国政府法制信息网（网址：
http：//www.chinalaw.gov.cn），进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。
2.登陆中国证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn），进入公开征求意见点击“《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》”提出意见。
3.电子邮件：gzgs@csrc.gov.cn
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会非上市公众公司监管部（100033）
意见反馈截止时间为2012年7月16日。
中国证监会
二○一二年六月十五日
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》
起草说明
为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《
公司法》、《
证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。现说明如下：
一、非上市公众公司监管的必要性
（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要
股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
（二）监管非上市公众公司符合国际惯例
在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
（三）非上市公众公司监管的法律依据
2006年修订的《
证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此，《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。
