综上所述，中行汕头分行请求确认广发行曲江支行与安然公司订立的《合作权转让协议》无效的理由成立，但其请求代位行使安然公司对广发行韶关分行的债权因已经超过诉讼时效，依法不应得到支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《
中华人民共和国民法通则》第
一百三十五条、第
一百三十七条、第
一百四十条、《
中华人民共和国合同法》第
七十三条、《
中华人民共和国土地管理法》第
五十五条、
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(一)》第
十一条、第
十二条、第
十三条、第
十八条、
最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第
九条、《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第(二)、(三)项、第
一百五十八条的规定，判决：一、撤销广东省韶关市中级人民法院(2007)韶中法民一初字第 14号民事判决；二、原广发行曲江支行与安然公司于1994年2月28日订立的《合作权转让协议》无效；三、驳回中行汕头分行的其他诉讼请求。一审案件受理费 85 010元，由中行汕头分行负担42 505元，由广发行韶关分行负担42 505元。二审案件受理费85 010元，由中行汕头分行负担42 505元，由广发行韶关分行负担 42 505元。
中行汕头分行不服广东省高级人民法院上述民事判决，向本院申请再审称：(一)中行汕头分行对安然公司的主债权没有超过诉讼时效。根据广东省珠海市中级人民法院(2005)珠中法民二初字第35号民事判决，安然公司负有向中行汕头分行返还 2764．4万元及利息的义务。中行汕头分行的该项债权没有超过诉讼时效。(二)安然公司对广发行韶关分行的次债权也未超过诉讼时效。《合作权转让协议》约定1994年 8月18日前，安然公司付清全部款项。但安然公司直至1995年8月才支付1500万元购地款，广发行曲江支行也接受了款项，应视为原合同变更为无确定履行期限的合同，安然公司有权随时主张权利。另外，二审判决确认《合作权转让协议》无效，财产返还请求权的诉讼时效应当从合同确认无效时起算。(三)二审判决认为中行汕头分行向广发行韶关分行主张权利超过了诉讼时效，缺乏法律依据。根据合同相对性原理，中行汕头分行仅能向安然公司主张权利。只有基于法律特别规定，债权人中行汕头分行有权在特定条件下向次债务人广发行韶关分行提起代位权诉讼，但这并不意味着中行汕头分行和广发行韶关分行之间存在直接法律关系，因此也不存在时效问题。(四)即使中行汕头分行与广发行韶关分行存在代位权诉讼时效，中行汕头分行在2004年发出电报，以及2006年在广东省珠海市中级人民法院提起代位权诉讼的行为，均起到中断诉讼时效的作用，中行汕头分行提起本案诉讼并未超过诉讼时效。综上，二审判决适用法律错误，中行汕头分行对广发行韶关分行提起代位权诉讼，既未超过主债权诉讼时效，也未超过次债权诉讼时效，请求撤销二审判决，改判广发行韶关分行返还购地款1500万元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付利息，用于清偿安然公司所欠债务。广发行韶关分行承担原一、二审诉讼费用。
