第三，一审法院把诉讼前置程序和
公司法规定的股东行使知情权的内部程序混为一谈。
公司法第
三十四条规定的是股东在公司内部行使知情权要经过的程序和期限。“十五天”是规定公司对股东应当履行答复义务的期限。被上诉人佳德公司在一审法院开庭审理之日已经超过十五天没有做出任何答复，依照一审法院的说法，是否要上诉人撤诉再行起诉。如是诉讼前置程序，则在立案阶段应作出不予受理的裁定，在审判阶段也应作出驳回起诉的裁定，而不是作出实体审理并作出实体判决。
被上诉人佳德公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。其理由是：
第一，关于股东行使知情权的范围，一审判决认定正确。本案中，不论四上诉人申请书所要求查阅、复制的内容还是民事起诉状所诉请查阅、复制的内容和范围均不符合法律规定。1．申请书及诉状中均有张育林签名，而张育林早已不是公司股东，无权行使知情权。2．根据
公司法及司法解释规定，股东可以要求查阅、复制的资料包括公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是法律和司法解释并未规定可以复制会计账簿及相关原始凭证，也未规定可以查阅并复制“契约、通信、传票、通知”以及“议事录、契约书、通信、纳税申报书”等公司“所有资料”。3．四上诉人在起诉状中声称要查阅、复制的是“会计原始凭证”，而不是所谓其他凭证。据此，一审判决认定“除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围”正确。4．被上诉人佳德公司已全面履行配合股东行使知情权的法定义务，向四上诉人提交了公司重大经营事项有关的必要资料，足以说明佳德公司自成立至今有关经营数据的真实性、合法性、合理性。
第二，一审判决认定四上诉人行使知情权具有不正当目的，认定事实清楚，适用法律正确。1．四上诉人行使知情权无正当理由，被上诉人佳德公司在经营中遇到的银行拍卖土地、房产被保全等问题均是四上诉人配合张育林不正当目的而损害公司合法利益的后果。2．张育林与广厦公司具有一致的利益关系，与佳德公司具有对立的利益关系。张育林在四上诉人的申请书及诉状中提出“查阅并复制佳德公司所有资料”的要求显然是为广厦公司服务，意在收集对佳德公司不利的证据。四上诉人在明知的情况下仍配合并放任张育林签字、起诉，目的明显不正当。3．四上诉人对诉状中出现张育林签名的解释缺乏事实依据。知情权诉讼具有特定身份性，任何人均不得代替股东行使这一权利。4．仲裁案中，张育林方面罔顾事实，提出了超额的诉讼主张。为证明其合法性，便穷尽一切方式收集有力证据。5．佳德公司已提交充分证据证明四上诉人具有不正当目的，则举证责任已转移至四上诉人。若四上诉人不能举证排除其查阅会计账簿与张育林的关联性，只要仲裁案件未结案，其就不能查阅公司会计账簿。6．佳德公司已向四上诉人提交了公司全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告，全面履行了配合股东行使知情权的法定义务。
