顺益公司于2005年7月11日向一审法院提起反诉，后又申请撤回，一审法院裁定予以准许。
顺益公司答辩称：依据2003年1月 28日村委会与乐清市国土资源局签订的统一征地协议及乐清市政府乐政(1999)7号、乐政(2000)149号文件，证明双方合作经营的标的物(土地)的取得是合法的。村委会于2003年8月29日召开村民代表大会，依法形成有效的村民代表决议。该次村民代表大会应到人数89人，实到72人，最后以71票同意，1票弃权，通过了该决议(其中村民代表应到44人、实到39人；党员应到45人、实到33人、党员外出5人)。双方的合作是以公开、自愿为基础，村委会所称双方恶意串通不实。2003年8月30日与10月16日的两份协议书是在村民代表大会以后双方签订的，基本内容与大会决议一致，但是对该土地挂牌时超过5000万元或低于5000万元时如何操作以及双方违约时的罚则作了进一步的约定，其实质是对双方权利与义务及罚则的界定。双方协议签订后，由于7号地块的建筑容积率政府未予规定，而容积率的高低，决定土地的商业价值，为此，顺益公司做了大量工作。2004年1月12日，乐清市国土资源局下发了建设用地批准书，该批准书规定容积率＜5．8，建筑面积＜50610平方米，从而提升了7号地块的商业价值。另按照双方的协议，顺益公司还进行了前期的土地规划设计、测量等。2004年2月28日，顺益公司以1．565亿元价格竞得7号土地使用权。同时，顺益公司与乐清市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，并经公证。综上，双方订立的协议是双方真实意思的表示，且符合相关的法律法规，故协议有效，双方应继续履行，请求依法驳回村委会的诉讼请求。
一审法院审理认为，综合双方当事人诉辩意见，本案争议的焦点是双方于2003年10月16日签订的协议书效力问题。村委会称，双方当事人签订的协议书系前任村“两委”所为，村民不知道，违反了《
中华人民共和国村民委员会组织法》有关规定，协议书系双方恶意串通，损害村民集体及其他竞标人合法利益的行为，依法应确认无效。顺益公司则称，该协议书已经村民代表会议讨论通过，双方恶意串通无事实证据；双方签订协议书后，顺益公司已为开发该地块做了大量的工作，并通过挂牌出让的合法途径取得了国有土地使用权，双方所签订的协议书是真实意思的表示，符合法律的规定，属有效协议。
一审法院认为，村民代表会议的记录，证实村委会已按照《
中华人民共和国村民委员会组织法》第
十九条有关涉及村民利益处置的规定，就双方协议所指事项提交村民代表会议讨论通过，村委会称村民不知道与事实不符，不予采信。乐清市国土资源局文件乐土资[2003]76号函，只证明乐清市国土资源局于2003年6月15日发函给乐成镇石马北村双委，要求终止村双委所筹划的对7号地块向社会公开招标的行为，无法证明双方当事人之间系恶意串通。虽然诉争地块的挂牌出让的起始价为 7100万元，最后成交价为1．565亿元，都高于双方协议约定的5000万元，但并没有证据证实双方当事人在签订协议前存在恶意串通的事实。双方签订协议的目的是为了确保双方的利益，且协议内容经过村民代表会议讨论通过，不存在损害集体利益的问题。乐清市国土资源局已于2004年2月 27日确认诉争国有土地使用权的挂牌出让以1．565亿元成交，作为受让方顺益公司亦已经付清了土地出让款1．565亿元，并于2004年6月26日取得了讼争地块的国有土地使用权证，整个挂牌出让过程已经完成。双方对此并无异议，挂牌行为是合法有效的。顺益公司参与挂牌并没有违反招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的规定，因此也不存在侵害其他竞投人利益。本案不存在《
中华人民共和国合同法》第
五十二条第(二)项规定的恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的无效情形，也不存在第
五十二条规定的其他无效情形，顺益公司主张双方协议有效，予以采纳。依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
六十四条第一款之规定，判决驳回村委会的诉讼请求。一审案件受理费272 010元，调查费2000元，由村委会负担。
