一审法院经审理认为：本案性质为土地使用权转让合同纠纷。三方当事人签订的《土地开发合同》是在自愿、协商一致基础上签订的，合同约定转让的标的物亦系全威公司通过出让而取得的拥有使用权并经有关部门批准进行房地产开发的土地，该土地可以进入市场，合同内容没有违反法律规定。至于超凡公司所提出的在订立该合同时，全威公司已超过了营业期限的问题，根据《
中华人民共和国民法通则》的规定，法人的民事行为能力始于设立，终于法人的终止，而本案中全威公司并未随着营业期限的到期而终止，其营业执照并未被注销或者吊销，其作为一个企业法人至今仍然合法存在，法人资格并未终止。且本案合同亦不属其营业执照所确定的营业范围之内，而是其对自身财产的自愿处分，符合合法的意思自治原则，故本案合同为有效合同。超凡公司主张合同无效没有法律和事实依据，不予支持。对于有效合同，根据诚实信用原则，各方当事人均应恪守合同的约定，全面履行合同。桂馨源公司已按照合同履行了合同交付了定金并将合同中所约定的代其履行的公司告知了全威公司与超凡公司，而全威公司与超凡公司却没有按照合同的约定履行自己的义务，而是以三方在合同中对抵押担保问题约定不明确，又没有协商一致、其利益存在着风险为由，拒绝按合同的约定办理有关土地手续，并进而要求终止合同，显然有悖于合同的约定。根据合同约定，在桂馨源公司将200万元定金转至全威公司账户后，全威公司和超凡公司就应当履行合同第三条第2款所约定的义务，此间并不存在桂馨源公司应先行办理抵押手续的问题，因为合同并没有将桂馨源公司办理抵押手续作为全威公司和超凡公司履行该义务的前置条件，且综观合同分析，合同第七条所指的“桂馨源公司未付给全威公司、超凡公司的部分款项”也不是指200万元定金之后其余应付款项，而是合同第三条第3款所指的在支付2300万元之后余下的2200万元，也只有在其时并办理过户手续中才存在风险，才有要求桂馨源公司办理未付余款担保抵押的必要性。由此可见，合同约定的抵押担保条款并非不明确。何况，即使存在着全威公司和超凡公司所主张的抵押担保条款不明确的问题，也不影响合同的履行。根据合同约定中，桂馨源公司在履行本案合同中，除已支付给全威公司的200万元定金外，还需代全威公司履行相关的义务，支付约1500万元的款项后，方能实际取得土地过户且桂馨源公司也承诺以过户的土地使用权作为对未付款项的抵押担保，该承诺不违反法律规定且是切实可行的，故全威公司与超凡公司所主张的风险没有事实依据，是不存在的，不予支持。综上所述，全威公司、超凡公司在本案中的行为已构成违约，应承担违约责任，其无权主张终止本案合同；桂馨源公司作为守约方主张继续履行合同的诉讼请求于法有据，是成立的；其主张全威公司、超凡公司赔偿一切损失的诉讼请求，由于没有提出具体的损失数量和相应的证据，不予支持，予以驳回；由于桂馨源公司在本案中要求继续履行合同的诉讼请求已得到本院的支持，故其主张由全威公司与超凡公司双倍返还200万元定金的诉讼请求，既与三方当事人在本案合同中的约定不符，又不符合定金罚则的适用范围，该罚则中的双倍返还只适用于履行落空的情形中，故桂馨源公司的该诉讼请求亦不能成立，不予支持，予以驳回。据此，依照《
中华人民共和国合同法》(以下简称
合同法)第
八条、第
六十条、第
一百零七条之规定，判决：一、桂馨源公司、全威公司、超凡公司继续履行三方于2003年9月18日所签订的《土地开发合同》，全威公司与超凡公司应于判决生效之日起五个工作日内依该合同第三条第2款的约定，办理完成土地过户的相关手续；二、驳回桂馨源公司的其他诉讼请求。案件受理费179010元，由桂馨源公司负担35802元，超凡公司负担71604元、全威公司负担71604元，财产保全费143629元，由超凡公司、全威公司负担。
