一审法院另查明，2004年1月18日，中国工商银行柳州分行鱼峰支行函复柳州恒贸源房地产有限公司：1．只要全部归还所欠我行贷款本金，我行即按规定解除该宗土地使用权的抵押关系；2．根据以上原则，贵公司能代债务人柳州市磁电机厂归还所欠我行的全部贷款本息，我行即解除该宗土地使用权的抵押关系。
　　一审法院还查明，全威公司系柳州市磁电机厂于2003年改制成立，其营业执照所载明的营业期限为2003年6月8日；本案所涉及的位于柳州市柳石路153号土地属国有出让土地，土地证号为柳国用(2003)字第188461号，土地面积为34665．3平方米(合51．9979亩)，用途为工业用地，系全威公司根据与柳州市国土资源局2003年6月26日所签订的《国有土地使用权出让合同》受让取得；该宗土地按抵押合同设定土地使用权抵押登记，抵押面积为34537．3平方米，抵押金额为837万元，抵押期限从1997年7月11日至1999年7月9日，抵押权人为中国工商银行柳州分行，目前该笔抵押已到期，尚未办理注销登记；全威公司经企业改制后以出让方式处理该宗土地使用权，尚欠292．5万元的职工经济补偿金未支付；2003年11月18日，柳州市发展计划委员会通知全威公司：柳州市土地收购储备与审批委员会2003年第9次工作会议已同意你单位位于柳石路153号土地的用途改变为经营性用地，请于《通知》发出之日起至2004年6月30日，到市计委、规划局、国土局等有关部门办理相关手续，期限内未办理的，视为自动放弃，并告知：一、房地产开发公司宗地改变用途的，请按房地产开发项目的有关程序办理；二、非房地产开发公司宗地改变用途的，应在获得房地产开发资格后，按房地产开发项目的有关程序办理。
　　2004年1月13日，桂馨源公司向一审法院提起诉讼称，该公司与全威公司、超凡公司于2003年9月18日签订《土地开发合同》约定，桂馨源公司以2860万元受让全威公司位于柳州市柳石路153号51．9979亩土地作为房地产开发用地，桂馨源公司在2003年9月30日前将定金200万元支付给全威公司，合同即为生效。合同签订后，桂馨源公司按期支付了定金200万元。依合同约定，全威公司必须在合同生效后两个月内办理完成将该宗土地转让给桂馨源公司或桂馨源公司法定代表人控股的、在柳州新成立的公司，并给予今年或明年上半年土地开发计划指标，但全威公司已逾期四十日仍不向土地管理部门办理过户手续，且于2003年12月29日函告桂馨源公司终止《土地开发合同》，使合同无法履行，给桂馨源公司造成和即将继续造成巨大的损失。故请求：一、判令2003年9月18日签订的《土地开发合同》合法有效，全威公司与超凡公司应当继续履行。二、全威公司、超凡公司双倍返还定金400万元，并赔偿由此给桂馨源公司造成的一切经济损失；三、判令由全威公司、超凡公司承担本案全部诉讼费用。
　　全威公司答辩称：一、不同意继续履行合同。全威公司是一个特困企业，在得到开发指标后，要求桂馨源公司提供未付款项的抵押担保。桂馨源公司对全威公司这一正当要求予以拒绝。因此，全威公司已对桂馨源公司失去信任，若再继续履行，全威公司将承担很大的风险。二、不同意双倍返还定金。全威公司在本案中不存在违约行为，全威公司是依法终止与桂馨源公司的合作。三、不同意赔偿桂馨源公司的经济损失。桂馨源公司对此没有具体的诉讼请求且赔偿的前提是全威公司存在违约行为。
　　超凡公司答辩称：一、本案《土地开发合同》于2003年9月18日签订之时，全威公司并不具备独立的民事主体资格，该合同应为无效合同且超凡公司要求桂馨源公司对1000多万元应付款提供担保，桂馨源公司不提供，超凡公司对此承担很大的风险，故超凡公司不同意继续履行合同；二、超凡公司没有收到200万元的定金，也不存在违约行为，因此不同意双倍返还200万元定金；三、不同意赔偿桂馨源公司的经济损失，桂馨源公司没有具体的损失数额，超凡公司在本案中亦未违约，定金罚则和违约金罚则不能同时适用，主张双倍返还定金则不能主张损失赔偿。

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