1．本公司同意向国华银行提供叁亿壹仟叁佰万港元及其利息和有关费用的担保，保证达利丰集团履行其与国华银行之任何贷款协议；
2．本公司已审阅、同意及接受“不可撤销担保契约”全部内容；
3．本公司授权林肇旭全权代表本公司签署及盖上公章于“不可撤销担保契约”及代表本公司作出与该契约有关的一切行动。
4．本公司完全明白贷款人是在本公司出具担保的前提下，才会向借款人提供或继续提供上述授信，同时也明白本公司出具担保须符合中国法律规定，本公司将会负责办理有关手续，并承担全部责任。
会议主席签字：陈建深，董事签字：刘权辉、陈少娜、陈建宏、陈树波、邱雪婉、陈玉花。
宏业公司董事会于1998年4月17日在广东省汕头市天山路宏业大楼召开，会议决议记载：本公司所有董事接获召开会议的通知，会议通知的发出符合本公司章程的规定；会议的召开已符合通知的要求。根据本公司章程的规定，全体董事出席了会议。下列为该次会议记录：(一)会议听取了关于达利丰集团(下称借款人)已向国华银行(贷款人)取用39587万港元的银行授信(该授信)一事。(二)应借款人要求，作为保证借款人会偿还该授信条件之一，本公司须向贷款人提供3l300万港元及其利息和有关费用的担保。(三)本公司的公司章程均准许本公司进行上述交易。(四)若任何董事／股东与上述交易有直接或间接的利益关系的，有关董事／股东均已就此向董事会作出声明及表白其利益关系的详细情况及性质。所有本公司董事／股东与有关交易中有直接或间接利益关系，董事会已充分了解并确认。(五)董事会为此认真研究了上述事宜及有关文件，经过认真讨论，全体出席董事一致同意通过以下决议：
1．本公司同意向国华银行提供31300万港元和有关费用的担保，保证达利丰集团有限公司履行其与国华银行之任何贷款协议；
2．本公司已审阅、同意及接受“不可撤销担保契约”全部内容；
3．本公司授权蔡承通全权代表本公司签署及盖上公章于“不可撤销担保契约”。
4．本公司完全明白贷款人是在本公司出具担保的前提下，才会向借款人提供或继续提供上述授信，同时也明白本公司出具担保必须按照中国法律规定办理审批、登记或备案手续(包括但不限于上市和外汇管理方面)，本公司将会负责办理该等手续。如果因为没有办理中国法律规定的手续而导致担保合同无效，本公司将承担全部责任，赔偿贷款人现在或将来继续提供上述授信而遭受的一切损失。
2000年1月3日，香港特别行政区高等法院以1999第883号公司清盘案确认国华银行对达利丰集团有限公司的债权合计港币44082157．07元，美元25771093．15元及其利息港币1443383．13元、美元708517．61元。同年5月22日，达利丰集团有限公司的清盘人香港安永会计师事务所律师廖耀强以档案号NC／PY／DC／st／0005-LI0953函，确认国华银行对达利丰集团有限公司的索偿为本金港币44082157．07元，美元25771093．15元，利息港币1443383．13元、美元708517．61元；宏业公司、新业公司均为上列贷款之国内担保人，各担保人于其个别担保契约之责任均不超越港币31300万元。
另查，1999年11月17日，香港顾恺仁律师事务所分别向宏业公司、新业公司发出《关于达利丰集团(借款人)尚欠国华银行债务事宜》函称：我所受国华银行委托，就借款人清偿债务一事致函贵司。根据一份日期为1997年11月28日的不可撤销担保契约(担保书)，贵司作为担保人向我所客户保证偿还借款人欠我所客户的债务。根据我所客户提供的资料，借款人未能如期偿还其欠我所客户的债务，截至1999年11月11日为止，借款人尚欠我所客户之债务总额为港币37353037．48元及26122045．32美元，有关债务的详细资料，请参阅本函之附表。我所现按我所客户的指示，特函要求贵司立即偿还上述借款人的全部债务并连同有关利息及我所就发出本函所需收取的律师费用(港币2000元)。如我所在我所客户要求的情况下就上述事宜开展进一步的工作，我所的律师费用亦将相应增加。请在安排支付有关债务时再与我所客户确定有关利息的数额。如在本函发出日期的七天内，我所客户或我所仍未收到贵司偿还上述债务的款项，我所将按照我所客户的指示，在不另行通知贵司的情况下，采取相应的法律行动，以追索上述债务、所有累计利息及因此而产生的一切费用。
1999年11月29日，汕头市对外经济律师事务所向香港顾恺仁律师事务所复函：本律师受宏业公司委托，就贵所于1999年11月17日发出律师信所述事项，作出回应如下：1．《不可撤销担保契约》是一无效声明，对宏业公司没有任何法律上的约束力。因为根据《
中华人民共和国外汇管理条例》第
二十四条的规定“提供对外担保，只能由符合国家规定条件的金融机构和企业办理，并须经外汇管理机关批准”。而《不可撤销担保契约》正是未经批准。2．本律师建议，由达利丰集团与国华银行自行协商解决其争议。
2000年11月10日，广东中大律师事务所律师温武拥去函国华银行：关于宏业公司没有为达利丰集团向国华银行借款提供担保的事宜。本律师受宏业公司的委托，就题述借款担保一事致函贵行。经查阅宏业公司股东大会和董事会记录，1998年4月17日宏业公司没有召开股东大会和董事会，更没有作出为达利丰集团有限公司向国华银行借款31300万港元提供担保的决议。根据宏业公司章程第九十四条：“董事会行使下列职权，(八)金额在占当时公司净资产20％范围内决定公司的资产抵押及其他担保事项”。就是说，宏业公司董事会对担保的批准权限在占公司净资产20％范围内。1998年4月宏业公司的净资产25220．42万元，宏业公司董事会无权对超过公司净资产的担保作出决定，超过公司净资产担保应由股东大会决定。据调查宏业公司的法定代表人蔡承通董事长，其证实从未召开股东大会和召开董事会讨论决定为达利丰集团有限公司向国华银行借款提供担保。国华银行也从未派人会晤宏业公司董事长蔡承通商谈为达利丰集团有限公司向其借款提供担保的事宜。宏业公司从来没有出具《不可撤销担保契约》和《汕头宏业(集团)股份有限公司董事会会议决议》给国华银行。而从广东省高级人民法院转来贵行向法院提交的宏业公司《不可撤销担保契约》和《董事会会议决议》，经宏业公司董事长蔡承通及董事辨认均表示从未见过上述担保契约和董事会决议。且上述《不可撤销担保契约》和《董事会会议决议》，均没有宏业公司董事长和董事签名。因此，上述担保契约和董事会会议决议在法律上是无效的。综上，本律师认为，贵行据上述无效的《不可撤销担保契约》和《董事会会议决议》起诉宏业公司依法不能成立。同时贵行的诉讼行为将对作为上市公司的宏业公司造成商誉的侵害，宏业公司必将用法律武器保护自身的权益。
