三是会计师事务所虽然制定了统一的内部管理和质量控制制度，也在全所范围内进行了推广，但是形同虚设，分所仍旧我行我素、“独立经营”，或者沿用成为分所之前原有的一套管理制度，而总所迁就默许、听之任之。
四是会计师事务所制定了统一的执业标准和管理制度，部分制度在分所也得以较好执行，但总所对分所执行制度的全面性和有效性缺乏严格考核。
分所是非独立法人的分支机构，发生的执业问题和法律风险最终将由会计师事务所“买单”。内部管理上的一盘散沙显然大大加剧了会计师事务所的执业风险和运行风险。同时，总分所之间“同床异梦”、“离心离德”，常常引发会计师事务所内部扯皮内耗，难以形成合力共谋发展，最终往往导致会计师事务所跌入分崩离析的无底深渊，这是我们必须高度重视、引以为戒的。
（二）制定
《暂行办法》的重要性和必要性
1．制定
《暂行办法》、加强分所管理，是贯彻落实《若干意见》精神的具体行动。针对会计师事务所分所管理中存在的突出问题，《若干意见》强调指出：“会计师事务所在结构调整、兼并重组、做强做大过程中，要重视资源的优化配置和集中管理，完善治理结构、打造强有力的后台支持系统，实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的实质统一”，为进一步加强分所管理指明了方向、突出了重点。
2．制定
《暂行办法》、加强分所管理，是促进会计师事务所做大做强的迫切要求。2006年我国会计审计准则与国际准则实现实质趋同，为我国会计师事务所做大做强“走出去”扫除了专业技术障碍；2009年国务院办公厅转发《若干意见》，为我国会计师事务所做大做强“走出去”提供了国家层面、全局角度和战略高度的政策支持；2009年财政部、证监会加快推动内地会计师事务所从事H股企业审计，为我国会计师事务所做大做强“走出去”开辟了境外“练兵”、砥砺人才，积累经验、作响品牌的广阔舞台。在一系列利好政策的引导推动下，会计师事务所之间的兼并重组、优化整合不断提速，依据市场规律强强联合成为合并的主流，相应带来原有分所的整合问题。以16家申请参加H股企业审计试点的会计师事务所为例，每家会计师事务所平均拥有分所12家，有些分所的收入已经过亿。如何在做大的基础上实现做强，分所管理日益成为至关重要的一环。纵观国内外行业发展历程，只有治理机制科学、管理制度健全的会计师事务所才能真正形成核心竞争力，才能实现“百年老店”的长远发展。
3．制定
《暂行办法》、加强分所管理，是在总结有关法规制度实施成效基础上的制度创新。《
注册会计师法》和《会计师事务所监督和审批暂行办法》都对分所管理提出了要求。比如，《
注册会计师法》第
二十七条规定，“会计师事务所设立分支机构，须经分支机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”《
会计师事务所审批和监督暂行办法》规定：“会计师事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制等方面对其设立的分所进行统一管理，并对分所的业务活动和债务承担法律责任。”上述法规制度对加强分所管理发挥了积极作用，但由于偏重对分所设立条件和审批程序的规范，导致对分所管理的具体制度安排失于原则和宽泛，应当根据《若干意见》发布后的新形势、新任务和新要求，顺应行业迫切希望制定一个更具针对性、指导性和操作性的分所管理办法的呼声，切实帮助会计师事务所提高分所管理水平。
《暂行办法》由此诞生。
（三）制定过程
2009年5月，在《若干意见》起草和征求意见过程中，我司成立分所管理办法项目组，正式启动了
《暂行办法》的研究起草工作。2009年7月，我司赴浙江、四川等地进行专题调研，形成初稿后又在北京地区征求了部分会计师事务所的意见。2009年9月，征求了财政部条法司、监督检查局和中注协的意见，并根据反馈情况做了修改。2009年12月，我司分南北片区先后在天津、广州召开贯彻落实《若干意见》精神座谈会，会议的重要议题之一是集中征求地方财政部门和证券资格会计师事务所对
《暂行办法》的意见。会后根据讨论情况再次逐条逐句做了修改完善，形成了
《暂行办法》送审稿。2010年1月15日，
《暂行办法》正式发布。
《暂行办法》包括总则、人员管理、财务管理、业务管理、技术标准、信息管理、监督管理和附则共八章26条，基本覆盖了分所管理的核心内容。
二、总分所一体化管理的基本原则和主要内容
（一）关于分所概念的界定
现行《
注册会计师法》和《
会计师事务所审批和监督暂行办法》未对分所进行明确定义。根据分所的法律定位和执业特点，在
《暂行办法》中，将分所定义为：会计师事务所分所，是指会计师事务所因业务发展需要设立的以该会计师事务所名义从事注册会计师业务的非独立法人分支机构。考虑到分所作为非独立法人分支机构，无论其业务是总所委派还是自己单独承接，相关的执业风险和法律责任最终都由总所承担，为强化总所的风险意识，体现实质统一的管理原则，在定义中我们特别强调分所是 “以该会计师事务所名义”从事注册会计师业务，由此更为直接和清晰地确立了总所的责任主体地位。
（二）关于一体化管理的基本模式和主要内容
应当指出，在财政部的指导、推动下，我国会计师事务所自觉探索总分所管理模式的进程和努力从未停止过，并逐步形成了以下两种相对集中的管理模式：
一是总所对分所的全面集中垂直管理模式。在这种模式下，分所相当于总所的一个营业部，在人员、财务、业务等各方面直接接受总所管理。这种模式的优势在于可以最为有效和直接地实现对分所的管理，有利于控制分所执业风险，增强会计师事务所内部凝聚力；挑战在于这一模式要求总所必须具备强大深厚的管理资源和高效运作的后台支持系统，特别是随着分所数量和规模的不断扩大，对总所管理资源的需求也越来越大，达到一定临界点之后，一方面可能带来管理效率衰减问题，另一方面也可能限制会计师事务所扩张速度。一些规模较大的会计师事务所负责人反映，当有几百名员工时管理起来还游刃有余，当有一两千名员工时就感到力不从心，今后如果有五六千名员工甚至上万名员工，这一问题将更为突出，需要未雨绸缪、从长计议。
二是管理总部加业务分部的管理模式。在这种模式下，总所与分所的概念逐步淡化，相应强化管理总部与业务分部的理念。管理总部负责制定规则制度并监督执行，更类似于神经中枢或指挥中心，一般不再直接介入具体业务，各业务分部按照统一的规则制度开展业务，在承接业务、人员调度等方面具有一定的自主权。目前，一些规模较大的会计师事务所采用了这一模式，但在执行效果上还存在明显差异，有的基本做到了规则制度统一并有效实施，有的虽然制定了统一的规则制度，但或者尚未在全所范围内很好实施，或者仅有部分规则制度得以有效实施。比较而言，这一模式的优点在于凸显了管理总部的专职管理职能，同时兼顾了业务分部的合理诉求，使得管理、运作较为顺畅协调，但同时对会计师事务所的组织管理体系尤其是管理总部的制度建设和能力素质提出了更高要求。
在综合分析、吸收借鉴以上两种模式优点的基础上，按照《若干意见》反复强调的实质性统一的要求，我们制定了
《暂行办法》，明确规定会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现实质性的统一。
所谓实质性统一，是指总分所作为一个整体，在重要领域和关键环节上应实行实质统一，而非形式统一。实质性统一的基本要求是管理制度统一、制度实施统一。在统一的管理制度下，经过合理授权，分所在日常经营管理中可以拥有一定的自主权。通过调研走访，会计师事务所普遍认为，衡量总分所之间是否实现实质统一，应当着重把握以下几方面标准：（1）品牌与发展战略；（2）人力资源开发与人事管理；（3）财务与分配；（4）业务管理；（5）技术标准；（6）信息管理。
需要说明的是，在正式印发的
《暂行办法》中，没有特别提及品牌与发展战略，这是因为品牌与发展战略统一是人事、财务、业务、技术标准、信息管理“五统一”的前提和基础，没有这一前提和基础，“五统一”难以谈起；同时，在品牌与发展战略统一之后，更为艰巨的任务是实行“五统一”，以“五统一”检验和促进品牌与发展战略的统一。我们也注意到，在会计师事务所优化整合过程中，大多数会计师事务所高度重视统一品牌问题，但也有个别被合并会计师事务所出于各种原因，在合并后会计师事务所已经使用统一的新品牌的情况下，仍然擅自在分所名称、对外信函、文件、名片、标识等方面保留了原有品牌，这是不合时宜的，也不利于合并各方的相互融合，需要及时加以改正。
（三）关于人员的一体化管理
人力资源是会计师事务所的第一资源，人员管理是会计师事务所管理的中心环节。这里的人员管理不仅包括注册会计师的管理，也包括会计师事务所其他从业人员的管理。为保证总所和分所的执业水平和从业人员素质基本相当，应当坚持人员入门统一标准、操守行为统一标准、激励晋升统一标准、考核奖惩统一标准，促进公开、公平、公正、透明的理念深入人心。
《暂行办法》规定，会计师事务所应当制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统一的人员聘用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。在此基础上，分所负责人应当由会计师事务所统一委派、监督和考核，分所人员接受会计师事务所的统一管理和调配。
首先，分所负责人必须由总所委派或选聘，对分所负责人的考核评价和激励约束应由总所确定标准、统一组织，并根据考核结果决定是否继续聘用。此外，除分所负责人外，鼓励分所关键管理人员，如质量控制负责人、财务负责人等也由总所委派或选聘。
其次，由于人员管理涉及招聘、定级、工资、福利、社保、晋升、后续教育等诸多方面，加之目前有些会计师事务所的从业人员已达数千人，如果上述方面事无俱细均由总所包办管理，既不尽现实，也不利于发挥分所的管理优势和积极性、主动性，为此，
《暂行办法》规定：根据统一的人力资源管理制度，经会计师事务所授权批准，分所可以独立办理中层以下一般员工的聘用、定级、培训、考核和奖惩等事宜，并报会计师事务所备案。
（四）关于财务的一体化管理
实质性统一的核心在财务，财务统一是避免总分所形似而神散最紧要、最有效的措施。为此，
《暂行办法》规定：会计师事务所应当制定统一的财务政策和分配制度，对全所的业务收支、会计核算、利益分配、资金调度等进行统一管理与集中控制；分所收入、费用应当纳入会计师事务所统一核算，收益应当按照会计师事务所统一的分配制度进行分配。
首先，财务政策和分配制度有几个关键节点，比如，预算管理、收费标准、支出标准、会计核算等等。统一的政策并不表示完全相同，允许在不同地区、不同业务范围和执业领域有所弹性，但基本原则、基础标准、审批流程应当统一，坚决反对像“个体户”、“包工头”一样自立山头，各揽各的业务，各算各的收入，各搞各的分配。会计师事务所决策层和高管人员应当在建立实施统一的财务政策和分配制度上发挥主导和表率作用。
其次，为与财政部、发展改革委即将联合印发的《会计师事务所服务收费管理办法》相呼应，
《暂行办法》规定：会计师事务所应当根据国家财政、价格主管部门的相关规定，以开展业务活动有效工时和执业人员职级等为基础，制定统一的收费政策，并结合分所的实际情况确定收费标准。
