全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告
--2006年8月22日在第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议上
全国人大法律委员会副主任委员 洪 虎
全国人民代表大会常务委员会；
常委会第二十二次会议对
合伙企业法(修订草案二次审议稿)进行了审议。会后，法律委员会、法制工作委员会约请有关专家及风险投资机构、专业服务机构座谈，就修订草案的有关问题进一步作了研究。法律委员会、法制工作委员会还就修订草案的主要问题同全国人大财经委员会进行了研究和协调。法律委员会于8月9日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面的意见，对草案进行了审议。财经委员会和国务院法制办、国家税务总局的负责同志列席了会议。 8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。法律委员会认为，根据我国社会主义市场经济发展的需要，在总结实践经验的基础上，对
合伙企业法加以修订是必要的，修订草案基本可行；同时，提出以下主要修改意见：
一、修订草案二次审议稿第二条规定：自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。有的常委委员、人大代表提出，为了维护公共利益，从事公益性活动的事业单位和社会团体也不得成为普通合伙人，其财产不应对合伙企业的债务承担无限连带责任。法律委员会经同财经委员会和国务院法制办研究，建议将修订草案二次审议稿第三条修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
二、修订草案二次审议稿第七条规定：“合伙企业的生产经营所得，向合伙人分配后，由合伙人依法缴纳所得税。”有的常委会组成人员提出，应明确规定合伙企业不缴纳企业所得税。国家税务总局提出，按照现行税收规定，合伙企业是不缴纳企业所得税的；同时，为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，合伙企业取得生产经营所得和其他所得，无论是否向合伙人分配，都应对合伙人征收所得税，这一条的表述不够准确。法律委员会经同财经委员会和国务院法制办、国家税务总局研究，建议将这一条修改为；“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
三、修订草案二次审议稿第二章第六节对普通合伙企业中的有限责任合伙作了规定。有些常委委员和专家提出，修订草案中同时出现“有限合伙”和“有限责任合伙”，二者容易混淆，公众难以区分。既然有限责任合伙实质上是一种特殊的普通合伙，把它称为“特殊普通合伙企业”，公众会更明白。法制工作委员会同国内外有关专家专门就这个问题进行了研究，多数专家赞成采用“特殊普通合伙企业”的名称。据此，法律委员会建议将这一节的名称修改为“特殊普通合伙企业的规定”，并对有关条款中的表述作相应修改。
