全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》修改情况的汇报
--2006年6月24日在第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议上
全国人大法律委员会副主任委员 洪 虎
全国人民代表大会常务委员会：
十届全国人大常委会第二十一次会议对
合伙企业法(修订草案)进行了初次审议。会后，法制工作委员会将草案印发各地方、中央有关部门、研究机构及有关企业和单位征求意见，法律委员会、财经委员会和法制工作委员会联合召开座谈会听取有关部门和专家的意见。法制工作委员会还赴北京、广东进行调研，听取了风险投资机构、律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等有关单位的意见。法制工作委员会与财经委员会、国务院法制办就草案修改中的主要问题共同进行了研究、协调。法律委员会于6月7日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面的意见，对草案进行了审议。财经委员会和国务院有关部门的负责同志列席了会议。6月20日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。现将修订草案主要问题修改情况汇报如下：
一、关于合伙企业的形式问题
修订草案将合伙企业分为普通合伙、有限合伙和有限责任合伙三种相互独立的形式。有些专家提出，有限责任合伙本质上属于普通合伙，不是一种独立的合伙企业形式。法律委员会研究认为，从主要国家的有关法律制度看，合伙企业主要分为两类：一类是普通合伙企业，其特点是合伙人共同执行合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任。另一类是有限合伙企业，其特点是由普通合伙人与有限合伙人共同组成，其中：普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人只出资，而不执行合伙事务，对企业债务仅以其出资额为限承担责任。随着合伙企业的发展，一些国家对通常采取普通合伙企业形式的专业服务机构中合伙人的责任作出特别规定，即；在合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任的原则下，对一个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人可以免除连带责任。从本质上看，这种在特定情况下免除连带责任的有限责任合伙只是普通合伙中的一种特殊责任形式。采取有限责任合伙形式的合伙企业，其合伙人在执行合伙事务、与第三人关系、入伙、退伙等方面，与普通合伙企业是一样的，不宜将其单独列为一种合伙企业。法律委员会经同财经委员会、国务院法制办研究，建议将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，分两章规定。在“普通合伙企业”一章中，将有限责任合伙作为一节，作出特别规定同时，对修订草案的体例、章节作出相应的调整。
二、关于有限责任合伙人免除连带责任的问题
