全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告（节选）
（2005年10月25日）
全国人大法律委员会主任委员 杨景宇
全国人民代表大会常务委员会：
本次常委会会议于10月23日上、下午分别对
公司法（修订草案三次审议稿）、
证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改
个人所得税法的决定（草案）和
外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）进行了分组审议。常委会组成人员普遍认为，这四个法律案经过常委会审议、修改，已经比较成熟，建议本次会议进一步修改后通过；同时，有些常委委员又提出了一些修改意见。法律委员会于10月24日召开会议，根据常委会组成人员的意见，对四个法律案进行了审议。财经委员会、国务院法制办、财政部、税务总局、外交部、国务院港澳办和证监会的负责同志列席了会议。法律委员会认为，四个法律案是可行的；同时，提出以下主要意见：
一、关于公司法（修订草案三次审议稿）
（一）修订草案三次审议稿第十六条第一款对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。有的常委委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股东利益，也应作出相应规定。法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”（建议表决稿第十六条第一款）
（二）修订草案三次审议稿第三十八条第十一项规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的常委委员提出，公司聘用、解聘会计师事务所，不一定都要由股东会、股东大会决定，可以依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。法律委员会经研究，建议对这一项加以修改，在第一百七十条中增加规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”（建议表决稿第一百七十条第一款）
（三）修订草案三次审议稿第六十五条第二款规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。有的常委委员提出，从物权法（草案）根据党的十六大有关精神在这个问题上的规定看，代表国家履行出资人职责的应当是国务院或者地方人民政府，国有资产监督管理机构只能是受本级政府的委托履行出资人职责。法律委员会经研究，建议将这一款修改为：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”（建议表决稿第六十五条第二款）
