全国人大法律委员会关于《中华人民共和国证券法
(修订草案)》审议结果的报告
——2005年10月19日在第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议上
全国人大法律委员会副主任委员 王以铭
全国人民代表大会常务委员会：
常委会第十七次会议对
证券法（修订草案二次审议稿）进行了审议。会后，法律委员会、法制工作委员会就草案中的主要问题与全国人大财经委员会、证监会进行了研究和协调。法律委员会于10月9日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和有关方面的意见，对草案进行了审议。财经委员会、国务院法制办和证监会的负责同志列席了会议。10月19日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。法律委员会认为，根据我国金融体制改革和证券市场发展的需要，在总结实践经验的基础上，对
证券法加以修订是必要的，修订草案基本可行；同时，提出以下主要修改意见：
一、修订草案二次审议稿第十条第二款第二项规定“向超过二百人的特定对象发行证券”属于公开发行，应当报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。有的部门提出，为了防止发行人在短期内多次向不超过二百人的特定对象发行证券，规避核准和监管，应作出必要的限制。法律委员会研究认为，为了保护公众投资者的利益，防止变相公开发行证券的行为，对发行人在短期内多次向不超过二百人的特定对象发行证券的行为进行限制是必要的。据此，法律委员会建议将修订草案二次审议稿第十条第二款第二项修改为“累计向超过二百人的特定对象发行证券”。这样修改后，有这种情形的，必须向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门申请发行核准。
二、有的常委委员提出，按照
公司法的规定，只有上市公司可以发行可转换为股票的公司债券，
证券法在规范证券发行条件时，应与
公司法的上述规定相衔接。法律委员会经研究，赞成这一意见，建议在修订草案二次审议稿第十六条中增加一款，规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
