全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法
(修订草案)》修改情况的汇报
——2005年8月23日在第十届全国人民代表大会
常务委员会第十七次会议上
全国人大法律委员会副主任委员 洪虎
全国人民代表大会常务委员会：
常委会第十四次会议对
公司法（修订草案）进行了初次审议。会后，法制工作委员会将修订草案印发各省（区、市）、中央有关部门和部分企业、研究机构征求意见。法律委员会、法制工作委员会召开座谈会，分别听取中央有关部门、人民法院、企业和专家的意见，并就修订草案主要问题同有关部门交换意见、反复研究。法律委员会于8月8日、9日召开会议，根据常委会组成人员和财经委员会的审议意见、全国人大代表的意见以及各方面的意见，对修订草案进行了逐条审议。国务院法制办负责同志和财经委员会、最高人民法院的有关同志列席了会议。8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。现将修订草案主要问题修改情况汇报如下：
一、修订草案第四十八条、第一百三十一条中分别规定，有限责任公司、股份有限公司的法定代表人为一人，由公司章程规定。有些常委委员和地方、部门、企业提出，从我国公司的实际情况看，法定代表人应由作为公司主要负责人的董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事或者公司经理担任。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将上述规定合并为一条，写入本法“总则”，修改为：公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。
二、修订草案第十二条第一款规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司也可以向其他非公司制的企业投资，本法也应对此作出规定。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将这一款修改为：“公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
三、有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，
公司法对此需要加以规范。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：“公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
