全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法
(修订草案三次审议稿)》修改意见的报告
——2005年10月25日在第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议上
全国人大法律委员会主任委员 杨景宇
全国人民代表大会常务委员会：
本次常委会会议于10月23日上午对
公司法（修订草案三次审议稿）进行了分组审议。常委会组成人员普遍认为，这个法律案经过常委会审议、修改，已经比较成熟，建议本次会议进一步修改后通过；同时，有些常委会组成人员又提出了一些修改意见。法律委员会于10月24日召开会议，根据常委会组成人员的意见，对法律案进行了审议。财经委员会和国务院法制办的负责同志列席了会议。法律委员会认为，法律案是可行的；同时，提出以下主要意见：
一、修订草案三次审议稿第十六条第一款对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。有的常委委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股东利益，也应作出相应规定。法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
二、修订草案三次审议稿第三十八条第十一项规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的常委委员提出，公司聘用、解聘会计师事务所，不一定都要由股东会、股东大会决定，可以按照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。法律委员会经研究，建议对这一项加以修改，在第一百七十条中增加规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”
三、修订草案三次审议稿第六十五条第二款规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。有的常委委员提出，从物权法（草案）根据党的十六大有关精神在这个问题上的规定看，代表国家履行出资人职责的应是国务院或者地方人民政府，国有资产监督管理机构只能是受本级政府的委托履行出资人职责。法律委员会经研究，建议将这一款修改为：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”
四、有的常委委员提出，公司向社会公开募集股份的招股说明书中，应载明募集资金的用途。法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第八十七条关于招股说明书应载明的事项中，增加“募集资金的用途”。
