1996年9月25日中国人民银行发布的《
境内机构对外担保管理办法》（下称《办法》）第2条规定，《办法》所称对外担保的方式之一为中国境内机构以保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证。《办法》第12条和第17条还规定：经外汇局批准后，担保人方能提供对外担保；担保人未经批准擅自出具对外担保，其对外出具的担保合同无效。
仲裁庭认为，本案申请人为境外企业，第二被申请人为境内法人企业，本案所涉担保的标的物是第一被申请人受让申请人在合资公司部分股权后对申请人所负的债务，所担保的偿付该债务的方式是支付美元这一外汇币种。因此，第二被申请人为第一被申请人向申请人提供的该担保，属于《办法》中规定的境内机构对外担保，应受《办法》有关规定的约束。经查，申请人、第一被申请人和第二被申请人之间的担保合同是在第二被申请人未经外汇局批准的情况下签订的。根据《办法》的规定，该担保合同理应认定为无效担保合同。仲裁庭认为，根据担保合同中的约定，担保合同需履行的审批、登记手续，应由两被申请人负责向有关部门办理，因此，担保合同无效，是因第一被申请人和第二被申请人的过错所造成。根据《
中华人民共和国担保法》第
5条的规定、《
中华人民共和国民法通则》和中华人民共和国最高人民法院有关该
民法通则司法解释，仲裁庭认为，两被申请人对担保合同无效应承担相应的过错责任，第二被申请人对第一被申请人所欠申请人的债务应承担赔偿责任。
（四）关于仲裁费、律师费和差旅费
本案仲裁费计人民币××元，美元××元，由申请人承担人民币××元，美元××元，第一被申请人承担美元××元，第二被申请人承担美元××元。
申请人要求第一被申请人和第二被申请人支付申请人为本案所发生的律师费人民币60万元和差旅费暂计为人民币5万元，后申请人提供了的“非诉讼代理合同”和“北京市××律师事务所收费通知单”作为支持该请求的证据。仲裁庭认为，所提供的这些证据尚不足以证明申请人为办理本案确已发生了此数额的费用，故不予采信。根据申请人已聘请代理律师，代理律师已实际履行仲裁代理业务的事实及公平合理原则，仲裁庭认为两被申请人应对被申请人对办理本案所付费用以合理补偿。该费用为人民币10万元较为合理。
三、裁决
（一）自本裁决作出之日起30天内，第一被申请人应将其受让合资公司26％股权的股权转让款美元1766827．47元支付给申请人，并应向申请人支付迟延支付该股权转让款的滞期费。该滞期费自1998年12月31日起，按年利率13％计至实际支付之日止。如果逾期不付以上股权转让款及其利息，按年利率7％计息。
第二被申请人对第一被申请人所负以上债务，在第一被申请人的财产不足以清偿其债务时，第二被申请人应承担相应的赔偿责任。
（二）第一被申请人应自本裁决作出之日起30天内，向申请人补偿其因办理本案付出的部分合理费用人民币10万元。逾期不付，按年利率6％计付利息。
（三）驳回申请人提出的其他请求。
（四）本案仲裁费为人民币××元及××美元，由申请人承担人民币××元，××美元，第一被申请人承担××美元，第二被申请人承担××美元。申请人已预缴的××美元，第二被申请人预缴的人民币××元，抵作本案仲裁费。自本裁决作出之日起30日内，第一被申请人应向申请人支付××美元，第二被申请人应向申请人支付××美元。逾期不付，按年利率7％计息。
