协议书的上述记载表明：双方当事人都清楚根本不存在2．9163：1的增值。
第一被申请人提出：
倘若仲裁庭确认出资额转让合同有效，第一被申请人认为以下款项应与申请人索要的款项折抵：
申请人在1997年5月15日的承诺书中承诺：“××公司（即申请人）若有违反以上第2条款、第3条款的行为（即对40万美元名义出资额主张任何权利），应承担违约责任，赔偿××公司（即本案第一被申请人）170万美元。”
该承诺书第2条规定：“当××公司（即本案第一被申请人）根据出资额转让合同如期全额支付转让款3465700美元给××公司（即本案申请人）后，××公司（即本案申请人）承诺：该项保留的140万美元出资额仅仅是名义上的，该140万美元的真正权益属于××公司（即本案第一被申请人）。”
鉴于截至目前，第一被申请人并没有真正享有该140万美元的权益，申请人享有的该140万美元出资额的权益并不仅仅是名义上的，在实质上，法律上申请人均享有该140万美元出资额的权益，因此，申请人已违反其承诺，应按承诺书的承诺赔偿第一被申请人170万美元。第一被申请人要求该170万美元与申请人所要求的180万美元折抵。
1997年5月6日，第一被申请人委托Y公司向申请人购买50000吨矿砂，并开立金额为2548480美元信用证。1997年6月18日，申请人将该信用证贴现，从中扣投资款30万美元，并声称支付贴现利息101939．20美元。
第一被申请人认为，申请人既然已经扣划30万美元投资款，这笔款项理应从申请人索要的180万美元中扣减。申请人仅凭一张传真不能证明其支付的贴现利息为101939．20美元。第一被申请人要求申请人提供原始单据，以证明其确实向银行支付了101939．20美元的贴现利息。若无法证明确实向银行支付了贴现利息，第一被申请人要求仲裁庭确认贴现利息的合理数额，从101939．20美元扣减合理的贴现费用，剩余金额折抵申请人索要的款项。
第二被申请人答辩称：
第二被申请人是在被骗的情况下签订担保合同的。其理由是：
1996年底的资产负债表列明亏损11047226．77元，证明了主合同的所谓升值率是虚构的。签订主合同时，申请人是董事长，第一被申请人是副董事长兼总经理，对于企业的亏损情况是完全清楚的，他们双方虚构升值率签了主合同骗取担保。第二被申请人不但被骗签了对主合同的担保合同，而且被骗同意以债权转为合资公司的部分股权，只是在进入合资公司后才发现上当受骗。
本案涉及的主合同出资额转让合同是一份虚假的合同。第一被申请人在仲裁庭所作的“仲裁答辩书”及其所附证据已经证实了这一事实。
在签订出资额转让合同的当日，申请人签署了一份承诺书，变更了出资额转让合同的内容，申请人出让的不是部分股权26％，而是全部股权51％。
第一被申请人在7月21日仲裁庭上承认：承诺书没有给第二被申请人看过，出资额转让合同当事人双方的真实意思也没有向第二被申请人表示过。
承诺书不给第二被申请人看，出资额转让合同当事人双方都不对第二被申请人说明真实意思，企业的亏损情况不让第二被申请人知道，骗取第二被申请人为一份虚假的合同作担保，属对第二被申请人的欺诈。
如果担保人知道申请人撤出全部资金，合资企业变成国内独资企业不再享有合资企业的优惠条件，担保人是绝对不会提供担保的。
根据《
中华人民共和国担保法》第
24条和第
30条1款规定，第二被申请人不承担担保责任或民事责任。
