申请人诉称：
　　（1）被申请人第一期出资额没有全部实质到位，应负违约责任。被申请人在160万元出资款中，有近11万元是从合营公司账上借款验资的，而且至今未还；被申请人未按约向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续，致使该土地使用权至今未归合营公司名下，即被申请人以260万元作价的土地使用权在法律程序上没有完全到位。
　　（2）被申请人原投资固定资产2700万元折为2100万元的违约事实。合资合同规定：由被申请人“办理被申请人原投资固定资产2700万元经验资属实和申请人同意后折为2100万元入合营公司，作为合营公司的借款手续……”，而被申请人在移交上述财产清册时，除了让董事长签署该文件外，再也没有下文。当申请人对此问题提出要求时，被申请人的答复是，这些财产已使用三年多，当时的法规并无明文规定转让资产必须由有权部门验资，并且交割已清楚，因此无需验资。显而易见，被申请人是故意违约。
　　（3）1994年5月21－28日召开了董事会特别会议，形成了董事会决议，确定应被申请人的强烈请求而由被申请人承包经营合资公司。但是被申请人在达到独霸经营之后出尔反尔，首先将先交承包费后经营的原则抛弃一边，并且在对待如何确定承包指标与承包费，以及清账工作问题上采用拖延不办的手段，致使其承包一年之久后仍分文未交。围绕着如何清账，董事会又先后于1994年7月1日和1994年11月20日至12月3日召开了两次会议，但被申请人对会议形成的决议不予执行。
　　基于上述事实和理由，申请人请求仲裁庭裁决：
　　1．终止申请人与被申请人的合资合同；
　　2．依据合同中的投资比例进行确认分配；
　　3．根据合同第52条规定，裁定被申请人承担承包费违约金人民币40万元；
　　4．裁定所有仲裁费用由被申请人承担。
　　被申请人辩称：
　　1．关于近11万元借款。合营公司于1991年9月30日领取营业执照后，经过一段时间的筹备，于当年11月1日开业。在筹备阶段和开业后的一个多月时间里，合营公司未开设银行账户，使用的是被申请人的银行账户，被申请人于1991年12月贷款350万元存入账户，参与了合营公司的经营周转。在被申请人与合营公司结账时，合营公司共占用被申请人资金1114185．32元。合营公司在返还这笔资金时，留下了被申请人尚欠的注册资本金108781．06元、被申请人应付给合营公司的安置职工补贴款116000元、三套住宅房款155000元和水产场住宅一套45000元，合计留下424781．06；合营公司实际返还被申请人689404．26元。上述108781．06元资金，被申请人虽注入了合营公司，但不符合验资到位手续。为了取得被申请人直接汇入注册资本银行转账支票凭证，合营公司于1992年9月22日将此款汇给被申请人，被申请人于当日又汇给合营公司。××会计师事务所于当年10月5日验资通过。所谓被申请人借合营公司近11万元资金才通过验资之说，与事实不符。

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