第二被申请人同样认为，“融资租赁合同”是无效合同，因为按照1984年10月17日发布的《
中国人民银行关于金融机构设置或撤并管理的暂行规定》，设置金融机构必须向审批单位申请，经批准后领取“经营金融业务许可证”。1987年2月5日《
中国人民银行关于审批金融机构若干问题的通知》中第
三条第三项就明确规定融资租赁公司的设立由当地人民银行审核，报人民银行总行批准。申请人在设立之前没有向金融管理部门办理审批手续，不具备融资租赁业务的经营资格。因此，依据《
中华人民共和国经济合同法》的有关规定，“融资租赁合同”属主体资格不合法的无效合同。由于合同各方当事人于1995年12月20日重新签订了“融资租赁合同修订协议书”，因此本案涉及的保证担保行为应适用《
中华人民共和国担保法》的规定。《
中华人民共和国担保法》第
五条规定主合同无效担保合同无效，第二被申请人的保证行为属无效行为，对第一被申请人债务不承担保证责任。申请人、第一被申请人和第二被申请人对合同无效造成的损失按各自过错承担相应民事责任。
申请人针对两被申请人的答辩意见作出如下反驳：
1．申请人具备融资租赁业务的主体资格。
根据我国现行法律、法规的规定以及目前我国融资租赁业务的审批管理体制，我国负责融资业务审批的部门有两家，即负责审批内资企业开展融资租赁业务的中国人民银行和审批设立外商投资融资租赁公司的国家对外贸易经济合作部。申请人是于1987年12月24日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准成立，并于1988年3月15日领取营业执照的中外合资融资租赁公司，其核准的经营范围主要是从事融资租赁业务。
按现行规定，中外合资融资公司并不属于纳入中国人民银行管理条例的金融机构，因此，其不需要也不能够申领《经营金融业务许可证》。中国人民银行及国家有关工商、外汇、税务等职能管理部门，多年以来对上述管理体制是认同的，并以积极的态度和较为优惠的政策来扶持中外合资租赁公司的发展。中国人民银行在其发出的多份文件中，特别将中外合资的租赁公司称为“中外合资融资租赁公司”，并与其他主管部委联合发文和签章确认。这是中国人民银行对中外合资的租赁公司所从事的融资租赁业务事实上和政策上给予了特别的许可。
2．“融资租赁合同”合法有效，租赁各方的权利义务约定明确，依法应受到法律保护。
