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最近我们通过调查，收到××集团有限公司提供的申请人转让股份文件和A先生J女士股份卖出记录以及申请人董事会议记录等，这些文件已经依法向香港政府有关部门登记并纳税，足以证明××集团有限公司拥有申请人40％的股权，是公司主要股东之一。而A先生、F女士作为股份转让者，本应依法如实向香港公司注册处申报股份转让情况和股东变更名单，而他们俩于1997年7月4日递交“周年申报表”时，却以A先生、F女士两股东，各占股份50％进行登记，把合法受让股份的××集团有限公司排斥在股东名单之外。这样做既瞒骗了政府，也对股东合法权益公开侵犯。因此，××集团有限公司授权委托人E女士对此提出异议是理所当然的。根据这些情况，被申请人对A先生能否代表申请人提出仲裁申请持有异议，请求仲裁庭予以认真审查。
（三）被申请人对本案仲裁协议效力持有异议。
首先被申请人与申请人并无签订任何合同或合约，更没有达成任何仲裁协议，申请人申请仲裁毫无依据。即使按照申请人单方面提供经过删改的合约文本来看，该合约至今未经有关主管部门及政府有关部门批准生效，合作期限也未开始，可以说合约并未成立，那么依附于合约的仲裁条款当然也未成立，这完全不同于合同生效后的变更、终止和失效、无效，而是合约根本并未成立，因而仲裁条款也理所当然不能成立。对此被申请人于本案第一次开庭时（即12月5日），向秘书处正式提出书面异议，请求仲裁庭依法予以审查决定。
被申请人在庭审中还辩称：
申请人并未向被申请人提供合约中的技术服务。A先生只是个人受聘为被申请人的总经理，申请人所称被申请人向其支付的人民币270000元只是被申请人支付给A先生的工资报酬等，而不是给申请人的技术服务费。
申请人称：
（一）申请人的主体资格只能以在香港公司注册处的合法证件为准，这是法定依据。
被申请人出具证据力图说明××集团有限公司占有申请人40％股份。其目的是为了阻止申请人提出仲裁请求。被申请人所提的这些证据所采取的是分割事实的作法，出示对其有利的证据。按协议约定，××集团有限公司要付给申请人人民币700000元转让才成立。现××集团有限公司分文未付，无权取得申请人40％股权。因此，该股权转让协议没有实施。申请人依香港有关法律，每年向香港公司注册处呈报的年报反映了股权及股东的真实状况，香港公司注册处所核准的申请人年报，依法核准了申请人的主体资格。
至于××集团有限公司若对股份转让有异议，也只能通过香港有关法律进行调整，与本案没有任何关系。被申请人挖空心思在这个问题上大做文章，只能说明××集团有限公司作为被申请人的股东，为了自身经济利益，不惜使用这种卑劣的手段，阻挠申请人申请仲裁。
经申请人查对，申请人方无任何人的签字式样如深圳分会收到的所谓申请人对提交仲裁提出异议函上的签字一样；亦从来无任何人在公司内对提请仲裁之事提出过异议；加之信签式样与申请人的式样亦有出人，故申请人写字楼所有同事均认为给深圳分会的上述信函纯属冒用申请人名义的假信。
（二）被申请人的主体资格也是合法的。
被申请人在1997年12月5日开庭时，不得不承认酒店即是酒店公司的招牌。酒店已对外行使了法人的权利和义务。庭审后，被申请人又将其主体审批的完整事实进行分割，只提供1995年6月28日之后的书证，隐瞒了以下事实：
1994年12月××省×企业集团公司与香港××集团有限公司签订了中外合资企业福建×大酒店有限公司合同。这说明该中外合资合同早于1994年12月签订了，而不是被申请人所说于1995年6月28日签订。
1995年1月25日××省工商局外资处“外商投资企业名称核准通知书”及××省乡镇企业局1995年2月12日的批文说明：
中外合资合同是在1994年12月签订的，被申请人依该合同报请××省工商局审批名称，而不是被申请人所言：中外合资合同是1995年6月28日才签订的，这之前被申请人是不存在的。被申请人是在其政府主管部门××省乡镇企业局批准之后才与申请人签订“管理合同”。“管理合同”的签订是有依据的。××省旅游局1995年3月×旅计第××号批函、××省计委、省外经贸厅1995年6月7日的批复同样说明了上述事实和理由。
（三）合同是依法订立，是有效的。
1．根据以上证据，说明被申请人取得有关部门批准之后，与申请人在香港经充分协商一致后签订“管理合同”，并经其法定代表人C先生签字，申请人盖章后一式伍份，由C先生带回××市，待被申请人刻好公章，盖章后返还给申请人。合同是依法订立的。
2．被申请人于1995年7月份之前将盖好公章的合同返还给申请人两份，对申请人的要约予以承诺，合同是生效了。至于被申请人对自己所持有的另三份合同没有盖上自己的公章，这只是被申请人自己的行为，对其这种行为申请人不但无法过问，同时对申请人也没有约束力。
3．被申请人公章是1995年8月2日国家工商局批准之前就刻好并使用的。理由是：
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