被申请人办不了进口车的上户手续，其责任也完全在申请人一方。被申请人在上海接车时，特别关心进口的报关手续，即报关单、购车发票、缴纳进口关税和增值税单据、进口商品检验单等。当时就向申请人要，申请人推托过几天就给，但1997年3月11日申请人却要求被申请人支付手续费和开证费，并以此为由拒绝提供上户手续，致使被申请人抵押贷款落空，申请人的行为违背了双方于1996年12月2日所订立的备忘录的规定，通过这次仲裁和被申请人的调音，证实了申请人根本没有合法手续。申请人说××实业发展总公司能出具上户手续，这足以说明申请人没有合法手续。××实业发展总公司不是本案的当事人，于申请人和被申请人之间的协议没有任何关系。30辆牵引车不是其进口的，××实业发展总公司与被申请人没有任何买卖关系。申请人企图用内贸的方式欺骗被申请人，被申请人是不会接受这种做法的。
　　基于以上之陈述，被申请人认为申请人的仲裁请求没有根据，不应予以支持。
　　申请人就被申请人的答辩提出了反驳意见，申请人称：
　　1．被申请人主动找到申请人，明确请求申请人为其进行代理。谈判中，申请人就向被申请人指出申请人在大陆没有外贸代理资格，本项业务只能通过与具有相关资格的公司进行合作，为其购置所需车辆，完成手续。被申请人当时就表示认可。申请人也曾给被申请人出示过营业执照。被申请人在申请人提起仲裁后又称它并不知情是与事实不符的。
　　2．本案中所谓独家代理协议并非外贸代理制度下的进口代理，而是一般性代理，即申请人受被申请人委托购车，购进车后再转售给被申请人。双方签订合同时就非常清楚这不是外贸代理。至于申请人怎样与他人合作，被申请人不应干涉。该协议还规定，被申请人向我方支付货款，被申请人在付清货款之前，车辆产权归我方在YQ注册的公司所有，一旦被申请人不能付清所有费用或违约，我方有权处理货物。因此，申请人与被申请人的关系具有购销性质，即被申请人先预付货款及税款，最终由申请人将货卖给被申请人。
　　3．申请人已全面准确履行了合同义务，合法购车并将车交给被申请人，且购车手续完全合法、有效。申请人称，其与日方签订购车合同，开出信用证支付货款，通过具有外贸代理资格的合作伙伴××进出口公司办理进口手续，由具有国内汽车销售权的××实业发展总公司办理汽车销售手续，以便使被申请人最终能合法收货并给车上户。申请人与上述两公司的合作是合法有效的。申请人还与××进出口公司和××实业发展总公司签订合作协议，后二者又与西藏××经济贸易有限公司签订合作协议，由西藏××经济贸易有限公司负责办理许可证。上述各合作行为合法有效，进口手续也合法有效，根本不构成进口许可证的买卖。
　　申请人称，其通过以上做法所取得的各项手续文件完全可以使被申请人将车辆合法上户，申请人之所以没有把上述文件交给被申请人，是因为被申请人没有付清全部货款，根据合同规定，车辆所有权应归申请人在YQ注册的公司所有，因此，申请人有权行使上述合同权利，保留有关文件。

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