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买卖合同适用合同法第402条仲裁案裁决书

  针对申请人的仲裁请求,被申请人提出如下答辩意见:
  1.被申请人与申请人签订本案合同是为履行被申请人与第三人北京YP公司工程技术公司(下称YP公司)之间的《进口代理协议》。
  YP公司为申请人在中国的独家销售代理。YP公司与申请人之间的《代理店合同书》中约定,由YP公司指定进口代理公司并由YP公司承担最终付款责任。
  1999年10月25日,YP公司与被申请人签订了《进口代理协议》,委托被申请人代理进口韩国阀门。
  1999年10月26日,申请人与YP公司签订合同,由申请人向YP公司出售阀门。同日,申请人与被申请人签订本案合同,约定由被申请人代理YP公司进口申请人与YP公司签订的合同项下的货物。
  在申请人执行其与YP公司之间的合同过程中,YP公司以产品存在质量问题为由拒付货款。申请人遂提起仲裁要求被申请人付款。
  2.根据最密切联系原则,本案应适用中国法律。本案合同签订于1999年10月26日,因此,应适用1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)。根据《合同法》402条的规定,受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
  申请人在与被申请人订立本案合同之前及当时,早已知道被申请人是受YP公司委托,YP公司是真正买方。根据《合同法》的上述规定,本案合同直接约束申请人与YP公司,申请人应向YP公司主张货款,被申请人对申请人不承担任何义务。
  申请人对被申请人的答辩意见进行了如下反驳:
  1.申请人与被申请人之间的合同是仲裁的惟一依据。该合同中没有约定被申请人为第三方代理进口,也没有约定由第三方承担对外付款。
  2.根据合同规定,货物如有品质问题,买方应在货物到港后90天内依据中国商检局出具的商检证明提出质量异议。但被申请人至今未提出商检证明。因而被申请人无权拒付货款。
  3.被申请人与第三方签订的进口代理协议只约束该协议双方,不影响本案合同双方的权利和义务。


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