申请人根据合同和信用证的规定，按约交货，按期发运至买方规定的目的地，根据公约第60条规定，作为买方被申请人有义务接受货物。被申请人无故拒收货物，应承担由此而产生的一切法律后果。彩卡是由被申请人自行设计，作为产品外设说明材料，交申请人生产的，申请人是来样加工，按约交付样品后，被申请人应及时验货。被申请人没有对申请人及时交付的彩卡样品表示异议，应视为认可。
关于包装问题，申请人在货装运前的合理时间，要求被申请人明确包装方式而未获回复，应视为对包装约定不明确。
合同法第
156条规定，对包装没有约定或者约定不明确，应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取以保护标的物的包装方式。公约第65条规定，如果买方应根据合同规定明货物的形状、大小或其他特征，而在议定的日期或在卖方的要求后一定合理间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有的任何权利的情况下，可以依照其所知的买方要求，自己订明规格。
3．关于法律适用
合同法第
126条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案争议双方在合同中约定双方发生争议交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会处理，故应适用中国法律。由于英国不是公约成员国，可适当参考公约有关规定。
被申请人辩称主要如下：
1．被申请人解除合同、取消订单是在申请人无法按约定期限交货且货物的市场发生了重大情势变迁情况下不得不作出的，被申请人主观上无任何过错，自不应对申请人的“损失”承担责任。双方1999年12月18日订立的××确认书第（5）条约定货物装运期限为申请人收到信用证后30天内交运，申请人最迟应于2000年1月30日交运货物。但是申请人长期无法提供合乎要求的样品，直至2000年1月4日、1月12日、1月19日产品本身之样品才陆续得到确认，而产品包装、颜色等一直无法得到确认。申请人无法按约定期限交运货物完全是由于长期无法提供合乎要求的样品造成的。
双方在1999年10月“秋交会”订约之时，申请人的产品在英国市场上有较好的销路和售价，被申请人是基于这一事实与申请人订约的。而到了2000年2月，该产品市场发生巨大变化，不仅售价狂跌，甚至根本无法销售出去，被申请人根本无法从系争中获利，继续履行合同已无必要，所以于2000年2月3日正式通知申请人解除合同、取消订单。情势变迁与申请人长期无法提供合乎要求的样品及无法按约定期限交运货物有着必然联系，被申请人主观上并无任何过错，不应对申请人所谓的“损失”承担责任。
