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3．关于未能及时还款的原因
鉴于申请人单方终止合同给第一被申请人造成重大损失，申请人同意第一被申请人对已经贴现的37台设备进行安排以减少损失。后第一被申请人将1100万美元通过第二被申请人投入国家重点建设项目××炼油厂。在第一被申请人安排贷款的全过程中，申请人对资金的使用情况一直非常清楚，并且一直是采取支持态度的。
第二被申请人从第一被申请人取得1100万美元贷款并投入××炼油厂后，××炼油厂却由于受到国家政策调整等不可预见又不能控制和避免的不可抗力因素的影响而未能按照原定计划吸收新的投资者，因而也未能按计划偿还第二被申请人贷款，由此导致第一被申请人未能及时履行还款义务，因此，第一被申请人不应就未能如期归还欠款而承担违约责任。
因此，申请人在合同履行过程中严重违反合同约定给第一被申请人造成严重的经济和名誉损失，后为支持国家重点建设项目，并为减少第一被申请人所受损失，申请人同意第一被申请人将原应返还申请人的约1100万美元设备价款投入××炼油厂。后××炼油厂因国家政策变动等不可抗力事件的影响而未能及时还款，直接导致第一被申请人未能如期履行对申请人的还款责任，第一被申请人不应就因前述不可抗力事件而导致的未能如期还款的情况承担违约责任。
基于上述事实及理由，第一被申请人请求仲裁庭澄清本案事实，驳回申请人第3、4、5项仲裁请求，维护第一被申请人合法权益。
第二、第三、第四被申请人在答辩及庭后补充材料中陈述的观点主要如下：
1．第二被申请人从未就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保。
（1）申请人以股权质押协议第三条为依据要求第二被申请人承担连带偿还责任。但从股权质押协议第三条的含义来看，该条并不是第二被申请人就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保，因此，第二被申请人无需就第一被申请人对申请人所负债务承担连带偿还义务。
（2）就第二被申请人于1998年3月3日出具的担保书而言，该担保书载明，该公司“同意以本公司在英国××（××）综合炼油厂有限公司所持股权权益所取得的中国××国际石油化工有限公司所持的股份和该股份转让后应得的款项按‘还款计划’偿还‘××公司’所欠‘×××’的美元债务本息，并同意以本司上述在中国××国际石油化工有限公司所持的与‘××公司’欠‘×××’的美元债务相等数额的股份作为抵押。”
从上述“担保书”及“还款计划”的内容可以得出结论，第二被申请人出具担保函的有关安排是：如A公司股权转让成功，第二被申请人将协助第一被申请人归还对申请人的欠款；如A公司股份未能转让或转让后所得不足偿还债务，则第二被申请人将以其在A公司间接持股权益进行质押。这种安排在担保书、还款计划及股权质押协议第三条的规定中均得到了体现。
2．第三被申请人及第四被申请人从未就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保
第三被申请人与第四被申请人个人从未与申请人签署任何法律文件。当然，根据仲裁委员会签发的管辖权决定，仲裁委员会以第三被申请人、第四被申请人作为B公司1998年6月1日（关于同意第三被申请人及第四被申请人将其在A公司间接持股权益出质）董事会会议出席董事，已知悉并认可股权质押协议设定的股权出质行为为主要理由认定：第三被申请人及第四被申请人已明确表示以股权质押的方式对第一被申请人欠申请人的债务提供担保，股权质押协议所确定的股权出质行为对第三被申请人及第四被申请人具有约束力。但是，就申请人提及的牵强附会的所谓保证担保而言，第三被申请人及第四被申请人在股权质押协议签署前后均未授权第二被申请人代表杜××先生及第四被申请人就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保。因此，即使股权质押协议第三条构成保证担保，这种保证也是未经第三被申请人及第四被申请人授权作出的，对第三被申请人及第四被申请人不具法律约束力，更何况，正如曾经论述的那样，股权质押协议第三条根本不能构成保证担保，第三被申请人及第四被申请人均无需根据此条规定承担保证担保责任。
3．股权质押协议未发生法律效力
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