1998年3月3日，第二被申请人出具“担保书”，以其在A公司的股份作为质押，保证第一被申请人偿还上述欠款。
因第一被申请人及第二被申请人均未履行其还款义务，在申请人的多次要求下，1998年5月16日，申请人、第一被申请人、第二被申请人（并代理该公司第三被申请人、第四被申请人，均系该公司董事）签署“股权质押协议”，确认截至1998年4月20日，第一被申请人欠申请人货款本息15589747．42美元，出质人第二被申请人及其董事长第三被申请人、董事第四被申请人以其在A公司占有的股权作为质押，偿还上述欠款。其中第三条规定，第一被申请人出质人（第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人）承担连带偿还责任，于1998年7月向申请人还款11万美元，于 1998年8月底累计还款200万美元，到1998年9月底累计还款达300万美元，全部债务本息1998年年底前清偿完毕。第七条规定，如第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人违反本协议，应向申请人支付违约金100万美元。第十条规定协议适用中国法律，争议处理方式及管辖地由申请人选择。
1998年5月20日人公司的母公司××炼油厂有限公司（以下简称“B公司”）出具第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权证明。
1998年6月1日，A公司及B公司出具《股权证明书》，证明第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权。
1998年6月1日在公司作出董事会决议（其中第三被申请人、第四被申请人均为出席董事），同意第三被申请人、第四被申请人将其在A公司的股权质押给申请人。
上述文件签署后，被申请人仍未履行义务。在长达四年多的时间内，申请人无数次去电、去函、去人催促被申请人偿还欠款，但被申请人以种种理由拖欠不还。
申请人认为，被申请人长期截留、拖欠货款不还，不仅丧失了应有的信誉，而且给申请人造成了重大的经济损失。为维护申请人的合法权益，保障巨额国有资产不被侵吞，根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》、《
中华人民共和国担保法》及有关法律、法规的规定，特向深圳分会提起仲裁，请求依法予以裁决。
申请人在第一次开庭后，对本案涉及的事实与法律问题提供了补充意见，其要点如下：
1．仲裁庭在第一次开庭中，被申请人对所欠申请人之合同货款1011142．02美元及该所欠货款的利息已确认。
2．上述所欠货款是被申请人用虚假单证议付信用证项下货款所取得。被申请人提供并交付给申请人的设备为284台，而被申请人共议付了321台设备的款项。显然有37台设备款项是被申请人用虚假单证议付了信用证项下的款项。被申请人此举已构成商业欺诈。
3．被申请人提供的设备质量有重大瑕疵，致使171台不能作业。
4．被申请人在以虚假单证取得了上述货款后，曾数次作出还款承诺，其中第一被申请人数次承诺还款，第二被申请人作过还款的担保，第三被申请人和第四被申请人也同意将其在A公司的股权质押给申请人。然而被申请人作出的全部还款承诺和质权均是拖延还付所骗取货款的手段。
5．质押协议的效力。
（1）B公司是A公司的母公司，也是为设立A公司的项目公司。B公司董事会于1998年6月1日作出决议同意将第三被申请人和第四被申请人在该公司的股份抵押给申请人，同时，上述两公司的董事长唐××先生按董事会的授权向申请人出具《股权证明书》，按1998年申请人与被申请人签署的质押协议，将第三被申请人和第四被申请人在上述两公司的股权质押给申请人。由此可以证明质押协议是各方当事人的真实表示，并经公司董事会同意。
