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第一被申请人认为，申请人向仲裁庭提交的1—13号证据是真实的，但依此不能证明被申请人应偿还申请人贷款。理由如下：
(一)有关本案的事实认定问题
1．1995年5月，申请人一方负责中国方面业务的人员A先生 (本案申请方委托代理人)来××市推销设备，根据A先生的提议，申请人与被申请人共同协议成立一个中外合资企业，而合资外方由 A先生负责联系。之后，A先生便向被申请人提供了香港Y公司的全套申办合资企业的文件。自开始申请到合资企业××建筑陶瓷有限公司(下称合资公司)成立，被申请人方只知道A先生代表香港Y公司，并由他向被申请人方提供应由合资外方即香港Y公司所应签署的一切文件，经双方努力，合资公司成立。
2．在签订联营合同(注：实指合资合同，以下“联营”均改为“合资”)期间，申请人与被申请人又签署设备引进合同，该合同签订后，合资公司以合资合同为依据，向中国海关等部门以设备投资为由申请进口设备，从而获得批准，因此，该设备是以外方投资通过海关检验的，从而享受了免税的优惠政策。有1996年4月8日××省进出口商品检验局检验证书为证。设备到厂后，申请人方向合资公司开具了发票。
(二)关于法律方面的问题
1．双方所签署的合资合同是申请人方的欺骗行为，其目的是名为合资实为卖设备。因此，导致合资公司无法实现的责任应在申请人一方。
2．设备购买合同虽是双方签署的，但因申请人方并不具备向外购设备之主体资格，同时该合同从未报海关等部门批准报关，申请检验等均是以合资合同为依据，该设备购买合同并未履行。同时又是违法合同，应认定为无效。
3．申请人与被申请人签署的贷款协议为无效协议。其理由为，申请人并没有向中国境内发放贷款之资格，被申请人也无不经任何部门批准擅自向境外借款之资格。中国法律规定，境内企业之间均不得相互借贷资金。因此，该贷款协议的违法性显而易见。
(三)概述
以上事实及法律均证明，申请人在向第一被申请人一方销售设备的过程中，故意规避中国法律，以假合资的形式欺骗第一被申请人，因此申请人申请所依据的设备买卖合同及贷款合同均为无效合同。申请人方逃避关税的行为也是违背中国法律的行为。因此，应当驳回申请人的仲裁申请请求。
申请人对第一被申请人的答辩书提出申辩理由要点如下：
(一)申请人认为，“设备合同”是一份已经履行完毕的合同，亦是一份有效的合同，其依据为：
1．申请人已按“设备合同”的要求提供了全部设备，该设备已通过××省进出口商品检验局检验合格，亦已验收使用。据此，申请人已履行了交货义务；在签署“设备合同”时，申请人与第一、第二被申请人又签署解决设备50％的余款的“贷款合同”，其后又签署了“补充协议”、“8·12协议书”、“12·15协议书”，因此，“设备合同”已履行完毕。
2．申请人同时认为，虽然在“设备合同”签署时暂以X公司作为设备购买方，但因“设备合同”的签字代表B先生不仅是合资公司的法人代表，亦是第一被申请人签署贷款合同和协议的代表，而且“设备合同”所进口的设备，即为合资公司现在实际使用的设备并且办妥了海关等部门的报送检验手续，有关设备的进口验收及安装使用也履行了必要的手续和程序。
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