当“天价”的确定超出股权之合理价值时，若有人购买，则转让人因此获得额外利益，其他股东则可能因转让价格过高无法行使优先购买权；受让人则因信息不对称以不合理高价受让股权，其利益受到损害。此时，受让人可能寻求事后的撤销救济，但若无充分证据，此种撤销权通常很难实现；其他股东也可能以转让人和受让人恶意串通，抬高转让价格从而致使事实上剥夺其优先购买权为由，主张撤销转让人和受让人之间的转让契约，但同样会因为举证困难而很难实现。可见，报价过高时，因为信息不对称，转让人虽然可能获得某种特殊利益，但该利益是不公平的（参见下表1）。
由于缺乏一个可比的公开市场，转让人对所谓“天价”的确定，有可能是一个“美丽的误会”，当“天价”名不副实，转让人报价过低时，则其利益很容易因为未发现真正的转让价格而受到损害。因为此时转让人可能很容易与外部受让人达成转让协议，而由于转让价格过低，其他股东很可能主张优先购买权，转让人若无权反悔，则必须将该低价转让之股权交付给其他股东，转让人利益因而受到损害。同样，虽然事后转让人可能主张转让价格过低，以撤销权之行使救济其权益，但这种请求同样会因举证困难而难以实现（参见下表2）。
可见在朝低竞争时，如果转让人报价过高，则受让人因信息不对称，在转让价格形成过程中容易受到损害，其他股东的优先购买权也可能间接受到不利影响。如果转让人报价过低，且不赋予其“反悔权”，则转让人可能难以实现其最优的转让利益，其他股东可能在优先购买权行使过程中“不当得利”。虽然此时受让人为了能最终获得转让人拟转让的股权，对于看中的公司可能会主动抬高其股价，但这种可能性在现实生活中不太可能发生。因为受让人始终存在一种“低价成交”的侥幸心理，这种“侥幸成交”的心理迫使其不太可能主动要求以更高股价受让。
（二）朝高竞争
另一种可能的定价策略是“朝高竞争”，即由转让人先报一个低价，然后在受让人与其他股东之间进行价格竞争，同时赋予转让人“反悔权”。若有其他股东主张优先购买，则意味着转让人还有抬价空间，转让人就可以反悔抬价，直到抬高到一个无人愿意购买的价格时，即发现了闭锁公司股权的市场价格，转让人可在该市场价格上下确定其最终的成交价，确定与哪个外部人成交或者与哪一个愿意行使优先购买权的股东成交。朝高竟争与朝低竞争的一个最大不同，就在于前者让其他股东主动参与了拟转让股权的价格形成过程，最终的转让价格是转让人、受让人与其他股东三方博弈的结果，由此改变了股权转让价格由转让人与受让人协商确定的“闭锁过程”，使转让价格的形成更具有开放性，也更有利于使转让人获得最大的转让利益。如果不赋予转让人以“反悔权”，由于优先购买权的存在，即使受让人接受了转让人给出的价格，初步达成了价格条款，仍不能最大程度地实现转让人的价格利益。因为其他股东尚未参加与受让人之间的价格竞争，如果其他股东愿意以更高的价格买进股权，则毫无疑间，同等条件的优先购买权设计，使不得反悔的转让人丧失了额外的价格利益。与此相反，若赋予转让人以“反悔权”，则其可能通过其他股东与外部受让人之间的报价竞争，获得更高的价格利益。因此，“反悔权”实际上给予了转让人一种“朝高竞争”的权利（参见下表3）。
朝高竞争所内含的价格形成机制，可以发现拟转让股权的真正价值，实际上在公司内部形成了一种股权拍卖机制，由此形成的转让价格比较接近股权的市场价格。在闭锁公司极为缺乏公开的股权价格竞争市场的情况下，此种“反悔权”设计在公司内部形成了一种良好的内部拍卖市场，其他股东与拟受让股权的外部投资人之间可以进行价格竞争，直到竞争到一种“同等价格”，则其他股东可以优先取得欲对外转让的股权。如果竞争的结果是无法形成同等价格，外部受让人有很强大的经济实力，其出价超出了其他股东的出价，这种“一高一低”的现象导致无法形成“同等条件”，则受让人胜出。可见，“反悔权”的最大意义之一在于可以确保转让人的最大出售利益，以协助其实现股权之公平价格，形成公平转让。这种价格拍卖机制恰恰是公司法学者以及实务界很容易忽略的，因为人们往往过于关注优先购买权这一制度安排对其他股东的保护。
（三）承认转让人的“反悔权”有助于“同等条件”的公平形成
上述朝高竞争的机制，承认转让人对价格的“反悔权”，有助于公平形成股权转让过程中的“同等条件”。在企业实务中，股权转让之“同等条件”，通常是由转让人和第三人协商确定，优先购买权人完全居于“同等条件”形成的过程之外，其他股东对转让人和外部第三人初步讨论达成的交易价格，只能表示同意或者不同意。此种价格形成机制很容易使转让人与第三人恶意串通，故意以较高价格诈欺转让，于股权转让合同订立后在实质上不进行债务履行，或者长期不履行债务，以阻挠其他股东行使优先购买权。对此，其他股东很难监控，这实质上使其优先购买权受到较大损害。如果承认转让人有“反悔权”，则转让人的股权转让行为将转变为一种“试探行为”，不再需要与受让人串通，抬高股价，以对抗其他股东的优先购买权。这种朝高竞争的价格形成机制，使股权转让公平价格的形成更加透明，也更有利于避免实践中的恶意转让行为。
