合理期待原则下的美国股东权益救济制度及其启示
杨署东
【摘要】正视封闭公司股东所面临的不同于公众公司的现实，美国公司法律实践日益信赖股东合理期待，常常以小股东权益为中心来界定压制行为，创设和发展了以股东合理期待为基础的股东权益救济制度，并逐渐形成了较为成熟的合理期待认定标准，尽可能地为受到不公平待遇的股东提供宽泛的救济，以有效地保护受侵害的股东权益。基于合理期待落空而救济股东权益的美国公司法理念与法律实践值得我们借鉴，以完善我国股东权益救济制度。
【关键词】合理期待原则；封闭公司；股东权益救济
【全文】
公司压制行为(Oppression)是指某些公司所有人或参与者利用其在公司的战略地位、掌握的内幕信息，享有的公司控制权或者采用其他法律和非法律手段或方法减少另一些企业所有人或参与者在企业的应有权力，剥夺其应得的企业经营收入和好处的部分挤出行为(Squeeze-out)，主要指拥有公司权力的控制股东及其关联人士利用控制权部分剥夺中小股东持份在公司的利益。在我国公司实践中，本应“同舟共济”的公司大股东与中小股东之间关系“紧张”、大股东利用自己的“优势地位”来压制侵害中小股东致使其合理期待落空的现象司空见惯，诸如利用公司控制非法转移公司财产、订立片面的私益合同，任意解雇股东员工，变相私分公司盈余，滥用表决权侵夺其他股东权益，等等。但是，我国现行公司法律制度能给予受压制侵害的中小股东的救济非常有限，甚至可以说是缺失的。虽然现行《公司法》第183条首次以法律形式明确规定了法院可以应股东申请判决解散公司的制度，但从该条规定的申请条件看，此项救济并非针对公司正常运营过程中大股东压制侵害小股东情形而设置的，根本无法为遭受压制侵害的中小股东提供救济。最高人民法院发布的《公司法》司法解释（一）、（二）、（三）和拟议中的（四）也均未涉及对中小股东被压制行为侵害致使其合理期待落空时的救济。
与中国公司法律制度相较而言，美国现代立法和司法越来越正视中小股东，尤其是封闭公司小股东面临的压制现实，创设并完善了基于压制行为而强制解散公司的制度，以救济股东权益。在美国公司法制度中，当小股东受到多数股东排挤、压制或在公司的利益受到侵害时，或者公司存在其他不能以有利于公司和股东利益而继续有效经营时，股东可以寻求司法强制解散公司及其替代救济。很多州的制定法将压制及其类似行为作为强制解散公司的理由，允许股东以公司控制者极端行为为根据申请强制解散公司。司法实践中适用股东合理期待原则，以小股东权益为中心来界定压制行为，并将股东合理期待落空作为强制解散公司救济的根据和基础，为股东提供宽广的权益救济途径。受普通法影响，一些制定法也接受和认可了股东合理期待原则。
为了更好地保护我国中小股东权益，基于合理期待而救济股东权益、使其免遭大股东压制侵害的美国公司法理念与法律实践值得我们借鉴。
一、合理期待原则的产生与发展
合理期待(Reasonable Expectations)是指公司股东间相互负有的以真诚、公平、合符理性的方式营运公司的义务以及股东间、股东与公司间最初具有和后来建立起来的良好企盼和愿望。美国联邦与各州的司法实践及制定法日益正视封闭公司股东所面临的不同于公众公司的现实，在公司法律实践中逐渐产生和发展了合理期待原则，以救济封闭公司股东权益，并为制定法所接受和认可。
（一）合理期待原则形成的法律环境
鉴于集中控制、多数决原则、公司实体永存性、股份自由转让、商业判断规则等传统公司规范在封闭公司中的不适宜性和压制行为制定法界定的模糊性，美国各级法院在认定是否存在压制行为而予以救济时越来越信赖股东的合理期待，创设和发展了合理期待规则，逐渐形成了以股东合理期待为基础的股东权益救济制度。
1.封闭公司的异质性与传统公司法规则的不适宜性
封闭公司不同于公众公司，为数不多的股东之间往往有着亲密的关系，家庭关系或者其他私人关系等特殊关系和商业关系相交织。{1}93-96封闭公司中一般不存在提供资本的人与管理企业的人间职能相分离的情形，这种公司是公司参与者的货币资本投资工具，也是参与者通过被公司雇佣而进行人力资本投资的工具。因此，封闭公司股东通常希望自己既是公司股份的所有者又是公司的雇员，股东成为公司股份的所有者和公司的雇员是其参与公司的一种期待。
